考點：公司合并、分立的種類及程序

本章練習 考點講解

　　(一)公司合并的種類

　　1、吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2、新設(shè)合并：兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

　　(二)公司合并、分立的程序

　　1)股東會決議

　　公司合并或分立，應(yīng)當由公司的股東(大)會作出決議。

　　有限責任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　公司合并應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司分立其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　3)對債權(quán)人的通知或公告

　　公司應(yīng)當自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　4)債務(wù)承擔

　　公司合并的，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立的，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　5) 辦理合并登記手續(xù)

　　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;

　　公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;

　　設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦 理公司設(shè)立登記。

　　公司增減注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

例題

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