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      證券從業(yè)資格考試

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      2019年證券從業(yè)資格考試法律法規(guī)考點:第三章第三節(jié)

      考試網(wǎng)   [2019年8月5日]  【

        第三節(jié) 與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問

        考點一、證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的條件

        證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù),應(yīng)當具備下列條件:

        (1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

        (2)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度,嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

        (3)建立健全的盡職調(diào)查制度,具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制。

        (4)公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整。

        (5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

        (6)財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

        (7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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        考點二、證券公司申請從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)提交的文件

        證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格,應(yīng)當提交下列文件:

        (1)申請報告。

        (2)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程。

        (3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負責(zé)人的簡歷。

        (4)符合《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定條件的財務(wù)顧問主辦人的證明材料。

        (5)關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。

        (6)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明,包括公司風(fēng)險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷。

        (7)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會計報告。

        (8)律師出具的法律意見書。

        (9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

        考點三、證券公司不得擔任財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的情形

        證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的,不得擔任財務(wù)顧問:

        (1)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄。

        (2)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。

        (3)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

        考點四、財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)當履行的職責(zé)財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù),應(yīng)當履行以下職責(zé):

        (1)接受并購重組當事人的委托,對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查,全面評估相關(guān)活動所涉及的風(fēng)險。

        (2)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務(wù),幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險,提出對策和建議,設(shè)計并購重組方案,并指導(dǎo)委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件。

        (3)對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo),使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,充分了解其應(yīng)承擔的義務(wù)和責(zé)任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。

        (4)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上,依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求,客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。

        (5)接受委托人的委托,向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料,并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見,組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復(fù)。

        (6)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)。

        (7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

        考點五、財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施:

        (1)內(nèi)部控制機制和管理制度、盡職調(diào)查制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的。

        (2)未按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的。

        (3)在受托報送申報材料過程中,未切實履行組織、協(xié)調(diào)義務(wù)、申報文件制作質(zhì)量低下的。

        (4)未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的。

        (5)未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的。

        (6)違反其就上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動所作承諾的。

        (7)違反保密制度或者未履行保密責(zé)任的。

        (8)采取不正當競爭手段進行惡性競爭的。

        (9)唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的。

        (10) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

      責(zé)編:jianghongying

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