四、上市公司收購

　　(一)上市收購的方式★★★

　　1.要約收購(最常見、最典型)

　　收購要約

　　收購股份(全部或部分)

　　期限 30～60 日;

　　期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約，不得賣出被收購公司的股票，不得以要約以外的形式或條件買入被收購公司的股票

　　【提示】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司　已發(fā)行的股份達到 30%時，繼續(xù)進行收購的，觸發(fā)要約收購。

　　2.協(xié)議收購(最常用)

　　收購協(xié)議

　　達成協(xié)議，3 日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并公告

　　采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放　于指定的銀行。

　　3.其他合法方式

　　(二)收購行為完成后的事項

收購期限屆滿或收購行為完成
收購人應(yīng)當在 15 日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。
被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的	→ 終止上市交易
被收購公司不再具備股份有限公司條件的	→ 依法變更企業(yè)形式
在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股 票	→ 收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的	→ 被解散公司的原有股票由收購人依法更 換

　　【小試牛刀】

　　下列關(guān)于要約收購的規(guī)定正確的有(　　)。

　�、�.收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日

　�、�.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

　　Ⅲ.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東

　�、�.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的主要股東

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】D

　　五、證券交易所(設(shè)立和解散國務(wù)院決定)★★

　　證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應(yīng)當首先用于保證其證券交易場所和設(shè)施的正常運行并逐步改善。

　　實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。

　　組織架構(gòu)：理事會(設(shè)總經(jīng)理 1 名)

　　風險基金：交易費用和會員費、席位費中提取

　　六、證券登記結(jié)算機構(gòu)(設(shè)立證監(jiān)會決定)★★

　　職能

　　1.證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立;

　　2.證券的存管和過戶;

　　3.證券持有人名冊登記;

　　4.證券交易所上市證券交易的清算和交收;

　　5.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益;

　　6.辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢;

　　7.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。

　　投資者委托證券公司進行證券交易，應(yīng)當申請開立證券賬戶。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。證券登記結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。證券持有人持有的證券，在上市交易時，應(yīng)當全部存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。

　　交易規(guī)則

　　證券交易所(“結(jié)算公司”)

　　證券公司

　　投資者

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于 20 年。

　　證券結(jié)算風險基金：業(yè)務(wù)收入和收益中提取;也可以由結(jié)算參與人按證券交易業(yè)務(wù)量的一定比例繳納。

　　【小試牛刀】

　　1.下列有關(guān)證券交易所的交易規(guī)則中，錯誤的是(　　)。

　　A.進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員

　　B.未經(jīng)證券交易所允許，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情

　　C.證券交易所采取技術(shù)停牌或者決定臨時停市，不必向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告

　　D.投資者可以以電話的方式委托證券公司代賣其產(chǎn)品

　　【答案】C

　　2.下列有關(guān)證券登記結(jié)算機構(gòu)的說法，正確的是(　)。

　�、�.投資者委托證券公司進行證券交易，可以不開立證券賬戶

　�、�.證券登記結(jié)算機構(gòu)不得挪用客戶的證券

　　Ⅲ.證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定，以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶

　　Ⅳ.證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶

　　A.Ⅰ 、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D