三、普通合伙企業(yè)

　　(一)設(shè)立條件★★★

　　1.有 2 個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

　　2.有書面合伙協(xié)議

　　【合伙協(xié)議】

　　✿ 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

　　✿ 合伙人的姓名或者名稱、住所

　　✿ 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

　　✿ 入伙與退伙

　　✿ 合伙企業(yè)的解散與清算

　　3.有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資

　　✿ 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

　　✿ 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　✿ 合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　✿ 爭議解決辦法

　　✿ 違約責(zé)任

　　✿貨幣實(shí)物

　　✿知識產(chǎn)權(quán)

　　✿土地使用權(quán)

　　✿其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

　　✿勞務(wù)

　　4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

　　(二)財(cái)產(chǎn)的分割、轉(zhuǎn)讓和處分★★

　　【合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)】合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益、依法取得的其他財(cái)產(chǎn)

　　1.財(cái)產(chǎn)的分割

　　除法律另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　2.財(cái)產(chǎn)的處分

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3.財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人轉(zhuǎn)讓其有合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人;除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除合伙協(xié)議另有約定外，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。【修改合伙協(xié)議后成為合伙人】

　　【小試牛刀】

　　1.下列有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分割、轉(zhuǎn)讓和處分，說法錯(cuò)誤的是(　　)

　　A.合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)包括由合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)

　　B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)可此對抗善意第三人

　　C.合伙人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人;出合伙企業(yè)另有規(guī)定的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

　　D.合伙人一起在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效;除非經(jīng)其他合伙人一致同意

　　【答案】B

　　2.下列選項(xiàng)中，可以作為普通合伙人的是(　　)

　　A.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)

　　C.公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體

　　B.自然人

　　D.上市公司

　　【答案】B