(三)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的相關規(guī)定

　　1.發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

　　2.承銷機構承銷公司債券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。

　　3.公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內容。

　　4.發(fā)行人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

　　5.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后10個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

　　6.發(fā)行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

　　承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。

　　7.中國證券業(yè)協(xié)會應當制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風險狀況對承銷業(yè)務范圍進行限制并動態(tài)調整。

　　【例題·單選題】證券的代銷、包銷期限最長不得超過(　)日。

　　A.30

　　B.60

　　C.90

　　D.120

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務的內部控制規(guī)定。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　【例題·單選題】股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量(　)的，為發(fā)行失敗。

　　A.50%

　　B.60%

　　C.70%

　　D.80%

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務的內部控制規(guī)定。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。

　　【考點五】監(jiān)管部門對證券發(fā)行與承銷的監(jiān)管措施

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十五條規(guī)定，中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫�；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調查處理。

　　第三十六條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。

　　第三十七條規(guī)定，發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第三十八條規(guī)定，證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《人民共和國證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

　　證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

　　【考點六】違反證券發(fā)行與承銷有關規(guī)定的處罰措施

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十九條規(guī)定，證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十七條規(guī)定的監(jiān)管措施;情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施;依法應予行政處罰的，依照《人民共和國證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

　　1.夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者。

　　2.以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務。

　　3.從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為。

　　4.向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票。

　　5.未按本辦法要求披露有關文件。

　　6.未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為。

　　7.向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

　　8.未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料。

　　9.其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

　　第四十條規(guī)定，發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十七條規(guī)定的監(jiān)管措施;構成違反《人民共和國證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

　　1.從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為。

　　2.夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者。

　　3.向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息。

　　4.中國證監(jiān)會認定的其他情形。