【考點十一】有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　(一)股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　2.召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　4.有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。

　　(二)董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表應(yīng)當占1/3由職代會選舉。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　4.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　5.監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。