證券從業(yè)資格考試《證券市場(chǎng)法律法規(guī)》重要考點(diǎn)歸納：公司合并、分立的種類及程序

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　　(一)合并

　　1、概念 兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，依法達(dá)成合意并歸為一個(gè)公司的法律行為

　　2、種類 吸收合并和新設(shè)合并

　　吸收合并：有一個(gè)公司存續(xù)，其他解散

　　新設(shè)合并：全部解散，創(chuàng)立新公司

　　*債權(quán)債務(wù)由合并后形成的公司繼承

　　3、程序

　　(1)董事會(huì)擬定合并方案

　　(2)訂立合并協(xié)議

　　(3)股東會(huì)做出特別決議

　　有限責(zé)任公司：代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議

　　股份有限公司：出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)決議

　　(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　a.合并決議之日起10內(nèi)通知，債權(quán)人自接到通知日起30日內(nèi)可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保

　　b.合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人未接到通知，自公告之日起45日內(nèi)可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保

　　(6)辦理登記

　　(一)分立

　　1、概念:一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)公司分解成為兩個(gè)以上公司的法律行為