公司的合并與分立

　　公司的合并與分立是公司的特別決議事項。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。根據(jù)《人名共和國公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，公司合并的程序如下：

　　(1) 公司董事會擬訂公司合并方案

　　(2) 訂立合并協(xié)議

　　(3) 公司股東會作出決議

　　(4) 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

　　(5) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(6) 辦理登記

　　公司分立是指一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。公司分立為新設(shè)分立和派生分立。

　　(1) 新設(shè)分立。新設(shè)分立是指將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立。派生分立是指將原公司的一部分財產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在。

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