第三節(jié) 證券法

　　一， 證券法的適用范圍

　　《證券法》于2013.6.29修訂并施行。采取屬地注意確定適用范圍。

　　證券法所調(diào)整有價證券只限于股票、企業(yè)債券、政府債券、證券投資基金份額和證券衍生品。入場券、提單、匯票、支票不受證券法調(diào)整

　　二，發(fā)行和交易‘三公’原則

　　三，發(fā)行、交易活動禁止行為規(guī)定

　　禁止內(nèi)幕交易 禁止操縱證券交易價格 禁止傳播虛假信息 禁止證券欺詐

　　四，公開發(fā)行證券有關(guān)規(guī)定

　　1. 股票發(fā)行

　　發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額35%

　　發(fā)起人認(rèn)購部分不少于人民幣3000萬

　　<4億股：公開發(fā)行>25%，員工認(rèn)購<10%

　　>4億股：公開發(fā)行>10%

　　發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為，近3年財務(wù)會計文件無虛假記載、重大違法行為

　　2. 債券的發(fā)行

　　股份有限公司凈資產(chǎn)≥3000萬，有限公司≥6000萬，累積債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%

　　近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年利息

　　五，證券承銷

　　承銷：代銷 包銷(全額包銷 余額包銷)

　　承銷團：發(fā)行的證券的票面總額達(dá)到5000萬須組成承銷團

　　主承銷人：主要負(fù)責(zé)人仲三分之二的人員有3年以上的證券管理工作經(jīng)歷或者有5年以上的金融管理工作經(jīng)驗，70%以上人員在證券專業(yè)崗位工作2年以上。3年內(nèi)未因承銷過程受到處罰。

　　證券的代銷、包銷期最長不得超過90日。股票代銷<70%發(fā)行失敗，按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。代銷證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得事先預(yù)留，代銷期滿15日內(nèi)，與發(fā)行人一起向監(jiān)管機構(gòu)備案。

　　六，股票上市條件、申請、公告

　　上市委員會20個工作日作出審批。經(jīng)會計師事務(wù)所近2年或成立以來財務(wù)報告和2名以上注會簽審計報告

　　七，債券上市條件和申請

　　上市條件：期限1年以上，實際發(fā)行額不少于5000萬

　　八，證券交易暫停和終止的情形

類別	暫停交易情形	終止交易情形
股票	1.      股本總額、股權(quán)分布不再符合上市條件 2.      不按規(guī)定公開財務(wù)狀況、虛假記載 3.      重大違法行為 4.      最近3年連續(xù)虧損	1.      股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再符合上市條件 2.      前款+拒絕糾正 3.      公司解散或宣告破產(chǎn) 4.      前款+后1年度未能恢復(fù)盈利
債券	1.      有重大違法行為 2.      發(fā)生重大變化不符合上市條件 3.      所募資金不按核準(zhǔn)用途 4.      未按募集方法履行義務(wù) 5.      近2年連續(xù)虧損	1、4經(jīng)查實后果嚴(yán)重的 2、3、5限期內(nèi)為消除的 另外公司解散或者被宣告破產(chǎn)的
基金	1.      發(fā)生重大變更而不符合上市條件 2.      違反國家法律、法規(guī)，監(jiān)管機構(gòu)決定暫停上市 3.      嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則	1.      不再具備法定上市交易條件 2.      基金合同期限屆滿 3.      持有人大會決定提前終止 4.      基金約定的其他情形

　　九，信息公開

　　中期報告：上半年結(jié)束之日起2個月。

　　年度報告：會計年度報告4個月內(nèi)。前10大股東

　　臨時報告：

　　1. 公司經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍重大變化

　　2. 公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定

　　3. 公司訂立的重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

　　4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況

　　5. 公司發(fā)生重大虧損或重大損失

　　6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生的重大變化

　　7. 公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動

　　8. 持有公司5%以上股份股東或?qū)嶋H控制人，持有股份或控制公司發(fā)生變化

　　9. 公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的決定

　　10. 設(shè)計公司重大訴訟、股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效

　　11. 公司或董、監(jiān)、高涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施的

　　12. 信息公開法律要求

　　公開文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司、董監(jiān)高和其他直接責(zé)任人員、保薦人、承銷應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己無過錯的除外，發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　十，上市公司收購的概念和方式

　　收購是指投資者通過收購股份公司已發(fā)行上市股份以達(dá)到對該公司控股或兼并目的的行為。

　　收購方式：要約收購 協(xié)議收購 其他合法收購

　　要約收購：在收購要約期限內(nèi)，不得采用要約外形式和超出要約形式買賣

　　協(xié)議收購：達(dá)成協(xié)議后，收購人3日內(nèi)將收購協(xié)議向監(jiān)管機構(gòu)和交易所報備

　　十一，收購的程序和規(guī)則

　　通過交易所證券交易，達(dá)到持股5%，3日內(nèi)報告并予以公告，沒變動5%，應(yīng)予以報告，在上述期限以及公告日2日內(nèi)，不得買賣。

　　收購要約：>30%繼續(xù)收購，向所有股東發(fā)出收購要約，予以報告，報送15日后，公告其收購要約。收購要約期限30~60日，不得撤回，變更報告并公告。

　　終止上市：

　　≥75% 股票退市

　　≥90% 其余仍持有股票有權(quán)以同等條件出售股票給收購者，收購行為結(jié)束后15日內(nèi)收購情況報告并予以公告。

　　十二，違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責(zé)任

　　1. 擅自公開或變相公開發(fā)行證券，停止發(fā)行，退換資金+利息，處非法募資5%以下罰款，對擅自公開發(fā)行證券設(shè)立公司的，監(jiān)管機構(gòu)會同縣級以上政府佢地直接負(fù)責(zé)主管人員和其他直接責(zé)任人員負(fù)擔(dān)3-30萬。

　　2. 不符合條件、欺騙取得核準(zhǔn)，尚未發(fā)行30-60萬，已發(fā)行募資1%-5%罰款對直接主管人員或直接負(fù)責(zé)人員負(fù)擔(dān)3-30萬

　　3. 券商承銷擅自公開發(fā)行證券的，魔獸違法所得，處以1-5倍罰款;違法所得不足30萬，處30-60萬罰款。連帶賠償責(zé)任。直接主管人員和直接負(fù)責(zé)人，警告，撤銷任職資格或證券從業(yè)資格，并處3-30萬罰款。

　　4. 券商虛假宣傳，不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)的，沒收違法所得，30-60萬罰款，嚴(yán)重者展廳或撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。直接主管人員或直接負(fù)責(zé)人員3-30萬，嚴(yán)重撤銷任職資格或證券從業(yè)資格。

　　5. 保薦人出具虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)，沒收業(yè)務(wù)收入1-5倍罰款，嚴(yán)重者暫�；虺蜂N業(yè)務(wù)許可，直接主管或直接負(fù)責(zé)人3-30萬 撤銷任職資格或證券從業(yè)資格。

　　6. 違反信息披露 30-60萬罰款，直接主管人員或者直接責(zé)任人員3-30萬

　　7. 擅自改變募資用途的，直接負(fù)責(zé)主管人員、負(fù)責(zé)人 3-30萬罰款