證券市場基本法律法規(guī)第一章第三節(jié)證券法

　　考點一證券發(fā)行和交易的“三公”原則 

　　證券法的基本原則是證券法的立法精神的體現(xiàn)，是證券發(fā)行、證券交易和證券管理活動必須遵循的最基本的準則，它貫穿證券立法、執(zhí)法和司法活動的始終。 

　　1．公開原則 

　　公開原則是證券法的核心和精髓所在。證券法的公開原則既包括與證券發(fā)行、交易行為有關的各種信息公開，也包括與證券發(fā)行、交易有關的規(guī)則公開；既包括證券發(fā)行人及其有關的信息公開，也包括市場其他參與者的信息公開。就主體而言，所有證券市場的參與者，包括發(fā)行人、中介機構、投資者、監(jiān)管者都應當遵循公開原則。但主要對象則是上市公司和監(jiān)管機構。 

　　根據(jù)證券法的公開原則，要求公司和有關單位所披露的信息必須做到真實、準確、完整、充分、及時和可利用，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。從公開的過程來看，包括發(fā)行公開、上市公開、上市后其信息持續(xù)公開。從公開的內容看，主要是公司招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告及經(jīng)營狀況和其他影響證券交易的重大事件。 

　　2．公平原則 

　　公平原則是指在證券發(fā)行和證券交易中雙方當事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保護平等，以及所有市場參與者的機會平等。平等的保護不僅是形式的，也是實質上的，對于證券市場的中小投資者而言，實質上的公平，則意味著重點保護。 

　　3．公正原則 

　　公正原則是指在證券發(fā)行和交易中，應制定和遵守公正的規(guī)則，證券監(jiān)管機關和司法機關應公正地適用法律法規(guī)，對當事人應公正平等地對待，不偏袒任何一方。公正原則的實質在于使不同的證券主體獲得公正的對待，禁止任何人在證券發(fā)行和交易中以其特權或優(yōu)勢獲得不正當?shù)睦�益，使對方當事人蒙受不公正的損失。此外，公平原則強調實體正義和實質正義，而公正原則則強調程序正義和形式正義。公平的核心是平等，公正的核心則是無私、中立。因此，根據(jù)公正原則，首先要求立法者制定公正的規(guī)則，以實現(xiàn)市場各主體之問的利益平衡。其次要求執(zhí)法者與司法者在法律范圍內，公正地執(zhí)行法律，解決利益沖突與糾紛。 

　　考點二內幕交易 

　　內幕交易又稱知情證券交易，是指內幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內幕信息的人，利用該利息進行證券交易而獲利的行為。 

　　考點三操縱證券交易價格 

　　操縱證券交易價格是指在證券市場中，制造虛假繁榮、虛假價格、誘導或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。操縱證券交易價格實質上是一種對不特定人的欺詐行為。操縱者利用非法手段，使投資者產生投資決策失誤，并以此獲利。為了保護投資者的利益，維持證券交易公正合理地進行，必須嚴格禁止操縱市場行為。 

　　考點四證券發(fā)行的一般規(guī)定 

　　證券發(fā)行是指經(jīng)過批準符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序將股票、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。 

　　《人民共和國證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 

　　證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行： 

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券。 

　　(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。 

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 

　　考點五股票發(fā)行的相關內容 

　　考點六承銷團與主承銷人 

　　考點七證券交易的條件及方式 

　　考點八股票上市公告 

　　根據(jù)《人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監(jiān)會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內容，除了應當包括招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項： 

　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號。 

　　(2)股票發(fā)行情況，股權結構和最大的10名股東的名單及持股數(shù)。 

　　(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議。 

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。 

　　(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況以及下一年盈利預測文件。 

　　(6)證券交易所要求載明的其他情況。 

　　考點九證券交易暫停和終止的情形

　　考點十信息公開的概念 

　　信息公開，也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機構以及投資者報告自身經(jīng)營、財產以及財務等狀況而設置的一種制度。

　考點十一內幕交易行為 

　　內幕交易是指利用內幕信息進行證券交易活動。內幕交易包括下列行為： 

　　(1)知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。 

　　(2)非法獲取內幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。 

　　(3)知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員泄露該信息的行為。 

　　(4)知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。 

　　考點十二虛假陳述、信息誤導行為的內容 

　　虛假陳述和信息誤導是指行為人對證券發(fā)行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者有重大遺漏的陳述或者誘導，致使投資者在不了解事實真相的情況下，作出證券投資決定的欺詐行為。 

　　虛假陳述和信息誤導的行為人主要包括國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關人員；證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員。 

　　虛假陳述行為包括： 

　　(1)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述。 

　　(2)律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業(yè)性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。 

　　(3)證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述。

　　(4)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構、專業(yè)性證券服務機構、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述。 

　　考點十三上市公司收購的概念和方式 

　　上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達到對該公司控股或兼并目的的行為。實施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標的上市公司稱為被收購公司。 

　　按照《人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。 

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。 

　　考點十四收購要約 

　　所謂收購要約是指根據(jù)《人民共和國證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，并應將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之El起15日后，公告其收購要約。 

　　收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。 

　　考點十五終止上市交易和應當收購