《公司法》

　　1993年12月29日，中國(guó)第一部《公司法》在第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議上通過(guò)，并于1994年7月1日起正式實(shí)施。

　　經(jīng)過(guò)5年的理論和實(shí)踐，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議(時(shí)間?)通過(guò)《關(guān)于修改〈人民共和國(guó)公司法〉的決定》，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。

　　第一章 公司法的原則性規(guī)定

　　一、公司法立法宗旨

　　1、 適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要;

　　2、 規(guī)范公司的組織和行為;

　　3、 保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益;

　　4、 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

　　二、公司法適用范圍

　　公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法。

　　有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　三、公司的法律地位

　　有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　補(bǔ)充介紹股東與公司的權(quán)力區(qū)別

　　第二章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　一、股份有限公司的設(shè)立條件：

　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)(5人以上);

　　2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額(人民幣1000萬(wàn)元);

　　3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　4、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

　　5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　二、股份有限公司的設(shè)立方式和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。(現(xiàn)國(guó)內(nèi)的實(shí)際操作中的方式為發(fā)起設(shè)立)

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。

　　2、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。(現(xiàn)A股市場(chǎng)中沒(méi)有)

　　3、必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(即行政許可)

　　4、發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。

　　三、股份有限公司的社會(huì)公開(kāi)募集股份

　　1、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。

　　2、向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)。

　　3、向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。

　　4、向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

　　5、社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　四、有限責(zé)任公司的變更

　　1、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合股份有限公司的條件。

　　2、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

　　補(bǔ)充介紹有限責(zé)任公司與股份有限公司的異同點(diǎn)

　　股東數(shù)量

　　注冊(cè)資本

　　設(shè)立批準(zhǔn)

　　信息披露的要求

　　轉(zhuǎn)讓要求

　　資合及人合性

　　第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)

　　一、股東大會(huì)

　　股份有限公司由股東組成股東大會(huì)，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

　　3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　二、董事會(huì)、經(jīng)理

　　董事會(huì)成員為五人至十九人，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署公司股票、公司債券。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。

　　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　三、監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，任期每屆為三年。

　　監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　四、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年;

　　3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　6、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　五、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)

　　1、受信托義務(wù)：

　　(1)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　(2)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　(3)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　(4)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

　　(5)經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　2、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

　　(1)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

　　(2)除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　股份有限公司的股份采取股票的形式，每一股的金額相等。

　　股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

　　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

　　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

　　1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上;

　　2、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;

　　3、公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載;

　　4、公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。

　　股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書(shū)，由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　一、股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所及方式

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

　　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

　　1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

　　第三節(jié) 上市公司

　　上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、股份有限公司上市條件

　　1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元;

　　3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算;

　　4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上;

　　5、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。季度報(bào)告

　　二、暫停和終止上市

　　上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市：

　　1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　2、公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載;

　　3、公司有重大違法行為;

　　4、公司最近三年連續(xù)虧損。

　　公司有2、3項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條1、4項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。

　　公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。

　　第四章 公司債券

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：

　　1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元;

　　2、累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十;

　　3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息;

　　4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　5、債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;

　　6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。

　　公司債券可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

　　上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法并報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

　　第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

　　第六章 公司合并、分立

　　公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。

　　股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散的。

　　公司解散應(yīng)當(dāng)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。

　　公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　因公司解散而清算，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

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