《證券法》

　　證券法由第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于1998年12月29日通過，自1999年7月1日起施行。

　　第一章 原則性規(guī)定

　　一、立法宗旨

　　1、為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為;

　　2、保護(hù)投資者的合法權(quán)益;

　　3、維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

　　二、適用范圍

　　在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易

　　三、立法原則

　　1、證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　2、證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　3、證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī);禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場的行為。

　　四、其他規(guī)定

　　1、證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。

　　2、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其派出機(jī)構(gòu)對證券市場實行監(jiān)督管理。

　　3、設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。

　　第二章 證券發(fā)行

　　公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系;不得接受發(fā)行申請單位的饋贈;不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票;不得私下與發(fā)行申請單位進(jìn)行接觸。

　　國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照股票的規(guī)定執(zhí)行。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定。

　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　第三章 證券交易

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。證券在證券交易所掛牌交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中競價交易方式。證券交易的集中競價應(yīng)當(dāng)實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。

　　證券交易以現(xiàn)貨進(jìn)行交易。

　　證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　第二節(jié) 證券上市

　　股份有限公司申請其股票、公司債券上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。提出股票上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　　1、上市報告書;

　　2、申請上市的股東大會決議;

　　3、公司章程;

　　4、公司營業(yè)執(zhí)照;

　　5、經(jīng)法定驗證機(jī)構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告;

　　6、法律意見書和證券公司的推薦書;

　　7、最近一次的招股說明書。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：

　　1、公司債券的期限為一年以上;

　　2、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;

　　3、公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第三節(jié) 持續(xù)信息公開

　　經(jīng)核準(zhǔn)依法發(fā)行股票或者公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。

　　股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報告;在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報告。

　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告。下列情況為重大事件：

　　1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　3、公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　4、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　5、公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失;

　　6、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　7、公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動;

　　8、持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化;

　　9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

　　10、涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議;

　　11、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　第四節(jié) 禁止的交易行為

　　一、知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。

　　涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息：

　　下列各項信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　1、第三節(jié)所列重大事件;

　　2、公司分配股利或者增資的計劃;

　　3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　4、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

　　5、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

　　6、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

　　7、上市公司收購的有關(guān)方案;

　　8、其他對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

　　1、發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員;

　　2、持有公司百分之五以上股份的股東;

　　3、發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員;

　　4、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員;

　　5、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員;

　　6、由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

　　7、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。

　　知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

　　二、操縱市場(獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險)

　　1、通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格;

　　2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　3、以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　4、以其他方法操縱證券交易價格。

　　三、編造并傳播虛假信息

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

　　四、損害客戶利益的欺詐行為：

　　1、違背客戶的委托為其買賣證券;

　　2、不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

　　3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金;

　　4、私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　5、為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

　　6、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　五、其他禁止行為

　　1、法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。

　　2、挪用公款買賣證券。

　　3、國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。(已廢止)

　　法律責(zé)任另有講座介紹

　　第四章 上市公司收購

　　上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。

　　補(bǔ)充要約收購的數(shù)量時間要求

　　非流通部分轉(zhuǎn)讓的要約豁免

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　信息披露的要求

　　第五章 證券公司

　　證券公司是指依照公司法規(guī)定從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司。

　　設(shè)立綜合類證券公司，必須具備下列條件：

　　1、注冊資本最低限額為人民幣五億元;

　　2、主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格;

　　3、有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施;

　　4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。

　　綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務(wù)：

　　1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù);

　　2、證券自營業(yè)務(wù);

　　3、證券承銷業(yè)務(wù);

　　4、經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)紀(jì)類證券公司，必須具備條件：

　　1、 注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;

　　2、 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格;

　　3、 有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施;

　　4、 有健全的管理制度。

　　經(jīng)紀(jì)類證券公司只允許專門從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　　第六章 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：

　　1、依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán);

　　2、依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　3、依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　4、依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實施;

　　5、依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況;

　　6、依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督;

　　7、依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處;

　　8、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。