【1：(2008年選擇)】在收購上市公司時，下列哪些情況下當事人不可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約的是( )

　　A、經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

　　B、已持有51%股權，因認購上市公司非公開發(fā)行股份股權比例增加到58%

　　C、因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　D、股權拍賣，某公司取得上市公司35%的股權

　　E、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

　　答案：BDE

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　　解析：《上市公司收購管理辦法》第63條：有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請：

　　(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;

　　(二)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(三)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　【2：(2008年選擇)】上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列那些文件( )

　　A、上市公司重大資產(chǎn)重組預案

　　B、董事會決議

　　C、獨立董事的意見

　　D、財務顧問報告

　　E、法律意見書

　　F、重大資產(chǎn)重組報告書

　　答案：ABC

　　解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第21條：上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事會決議及獨立董事的意見;

　　(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預案。

　　【3：(2008年選擇)】上市公司的下列人員中，應當出席股東大會的是( )

　　A、董事

　　B、監(jiān)事

　　C、經(jīng)理

　　D、董事會秘書

　　E、保薦代表人

　　答案：ABD

　　解析：股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。(會計師有權列席，保代可以列席)

　　【VS】董事會召開時，公司經(jīng)理、董秘應當列席董事會會議;監(jiān)事可以列席;經(jīng)會議主持人認為必要，可以通知其他人員列席。

　　【4：(2008年選擇)】上市公司的下列事項，需股東大會以特別決議通過的是( )

　　A、股權激勵計劃

　　B、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供擔保

　　C、公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%

　　D、公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保

　　E、發(fā)行公司債券

　　答案：AC

　　解析：《上市公司章程指引》第40條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有

　　關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項;

　　(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項;

　　(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

　　(十五)審議股權激勵計劃;

　　(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　【5：(2008年選擇)】上市公司在召開股東大會時，下列可以征集股東投票權的是( )

　　A、董事會

　　B、獨立董事

　　C、符合有關條件的股東

　　D、監(jiān)事會

　　E、經(jīng)理

　　答案：ABC

　　解析：關于征集投票權的規(guī)定如下：

　　(1)董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。

　　(2)征集投票應無償

　　(3)獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

　　(4)上市公司所屬企業(yè)到境外上市。

　　上市公司董事、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的,獨立董事應當就該事項向流通股(社會公眾股)股東征集投票權,該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數(shù)以上通過。(《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知(2004年7月21日 證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號)》)

　　【6：(2008年選擇)】甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構成其任職障礙的是( )

　　A、由該上市公司控股股東提名

　　B、其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔任職務

　　C、一年前為上市公司提供咨詢服務

　　D、持有上市公司100股股票

　　答案：B

　　解析：A、上市公司合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，當然包括控股股東。

　　B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司擔任職務，屬于主要社會關系人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。

　　C、一年前為上市公司提供咨詢服務，按當時和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響獨立性。

　　D、滬深交易所的上市規(guī)則都規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不會持有上市公司已發(fā)行股份1%以上;按交易規(guī)則，100股為申報買入的最少單位，按正常理解不會成為上市公司前十名自然人股東。

　　【7：(2008年選擇)】上市公司的下列事項，需股東大會以特別決議通過的是( )

　　A、股權激勵計劃

　　B、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供擔保

　　C、公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%

　　D、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保

　　E、發(fā)行公司債券

　　答案：AC

　　【8：(2008年選擇)】某上市公司股本總額為1億股，擬實行股權激勵計劃，下列說法不符合股權激勵相關規(guī)定的是( )

　　A、標的股票來源為回購本公司股份1000萬股股票

　　B、經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權過半數(shù)通過，授予公司總經(jīng)理120萬股股票

　　C、因沒有足夠的資金行權，公司一名董事將獲授的股票期權無償轉(zhuǎn)讓給另一名董事

　　D、審議通過股權激勵計劃草案，需董事會三分之二以上的董事同意

　　答案：ABCD

　　解析：A、股權激勵的總額不得超過股份總額的10%，即不得超過1000萬股，其中回購本公司股份的比例，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，即不得超過500萬股。

　　B、超過了股本總額的1%，應以股東大會特別決議通過。

　　C、不管是有償還是無償，激勵對象獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔�；騼斶�債務。

　　D、董事會過半數(shù)成員同意即可審議通過股權激勵計劃草案。

　　【9：(2008年選擇)】下列關于上市公司股份鎖定期的說法正確的是( )

　　A、控股股東持有的首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，應鎖定36個月

　　B、國外戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，應鎖定36個月

　　C、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，應鎖定36個月

　　D、戰(zhàn)略投資者網(wǎng)下配售首次公開發(fā)行的股票，應鎖定3個月

　　E、上市公司董事認購本公司公開發(fā)行的股票，無鎖定期限制

　　答案：ABC

　　解析：A、應該是要選36個月不能轉(zhuǎn)讓;

　　B、國外戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　C、境內(nèi)、境外戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，都應鎖定36個月。

　　D、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2014年3月修訂)第13條：

　　戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　E、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的規(guī)定，董事因公開發(fā)行新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，即不能全部轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓部分受到了限制。

　　【10：(2008年選擇)】下列上市公司董事、監(jiān)事和高級管理買賣本公司股票的情況符合規(guī)定的是( )

　　A、于8月5日買入股票，上市公司于 9月10日公告季度報告

　　B、于9月5日買入股票，上市公司于9月18公告業(yè)績快報，于10月7日公告季度報告

　　C、上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日買入

　　D、上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，于披露重大資產(chǎn)重組事項前45天賣出股票

　　答案：AB

　　解析：此為上市公司董監(jiān)高買賣股票窗口期的規(guī)定：

　　深主板、中小板《規(guī)范運作指引》規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

　　(1)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日;

　　(2)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi);

　　(4)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

　　【注】(1)創(chuàng)業(yè)板不含證券事務代表及其配偶;(2)上交所《上市公司董事選任與行為指引》：董事應根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。