【1：(2011年選擇)】以下可以作為股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象的有( )

　　A、董事會(huì)秘書(shū)最近三年受到證券交易所的譴責(zé)

　　B、獨(dú)立董事

　　C、監(jiān)事

　　D、核心業(yè)務(wù)人員

　　答案：D

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　　解析：最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的，最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

　　【2：(2011年選擇)】關(guān)于審計(jì)函證的說(shuō)法正確的是( )

　　A、函證應(yīng)以被審計(jì)單位的名義發(fā)出;

　　B、若被函證方以傳真的方式回函，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被函證方及時(shí)寄回詢證函原件;

　　C、除非有充分證據(jù)表明應(yīng)收賬款對(duì)被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表不重要或函證很可能無(wú)效，否則應(yīng)進(jìn)行函證;

　　D、函證一般應(yīng)采取積極式函證。

　　答案：A(B)C D

　　解析：A，函證應(yīng)由被審計(jì)單位加蓋公章，以被審計(jì)單位的名義發(fā)出。B，根據(jù)2010年《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》規(guī)定，取消了“若被函證方以傳真的方式回函，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被詢證方及時(shí)寄回詢證函原件”的規(guī)定。C，除非有充分證據(jù)表明應(yīng)收賬款對(duì)被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表不重要或函證很可能無(wú)效，否則應(yīng)進(jìn)行函證。D，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可采用積極的或消極的函證方式實(shí)施函證，也可將兩種方式結(jié)合使用。

　　【3：(2011年選擇)】以下募集資金使用符合規(guī)定的情形有( )

　　A、公司為一個(gè)機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)，公開(kāi)發(fā)行募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金;

　　B、公司為制藥企業(yè)，募集資金用于藥品產(chǎn)但沒(méi)有拿到相關(guān)藥品生產(chǎn)的批文;

　　C、企業(yè)生產(chǎn)2.5MW以上的風(fēng)電設(shè)備及軸承制造，募集資金用于擴(kuò)大產(chǎn)能;

　　D、企業(yè)生產(chǎn)家電企業(yè)，募集資金用于生產(chǎn)汽車零配件。

　　答案：C

　　【4：(2011年選擇)】以下說(shuō)法正確的有( )

　　A、原來(lái)的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%。乙無(wú)需向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng);

　　B、地方國(guó)資委控股的國(guó)有企業(yè)持有上市公司60%的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無(wú)償劃撥給央企，可以不發(fā)出要約收購(gòu);

　　C、某地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)，兩個(gè)國(guó)資企業(yè)分屬不同省份國(guó)資委控制，無(wú)需履行要約收購(gòu);

　　D、因上市公司減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%，無(wú)需履行要約收購(gòu);

　　E、持股30%以上的企業(yè)在同一控制下企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓無(wú)需履行要約收購(gòu)。

　　答案：ADE

　　解析：《上市公司收購(gòu)管理辦法》第63條：有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)：

　　(一)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約;

　　(二)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(三)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;

　　(四)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;

　　(五)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(六)因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移;

　　(七)因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　本題B C，無(wú)償劃撥的可以申請(qǐng)豁免，支付對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的不屬于豁免要約收購(gòu)的范疇。D項(xiàng)、如向社會(huì)公眾股份回購(gòu)股東，無(wú)需申請(qǐng)，直接豁免;如向特定股東回購(gòu)，可以申請(qǐng)豁免要約。

　　【5：(2010、2011年選擇)】以下收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有( )

　　A為一家上市公司，2008年資產(chǎn)總額2億，營(yíng)業(yè)收入1億，資產(chǎn)凈額1億。2009年收購(gòu)甲公司，甲公司資產(chǎn)總額0.9億，協(xié)議支付金額1.1億;收購(gòu)乙公司，乙公司營(yíng)業(yè)收入4900萬(wàn)，協(xié)議支付金額5000萬(wàn);收購(gòu)丙公司，丙公司凈資產(chǎn)4900萬(wàn)，協(xié)議支付金額5000萬(wàn);對(duì)甲乙丙公司的收購(gòu)均達(dá)到100%控股。參股丁公司，參股比例10%，丁公司資產(chǎn)總額10億，協(xié)議支付金額9000萬(wàn)。

　　A、對(duì)甲的收購(gòu)

　　B、對(duì)乙的收購(gòu)

　　C、對(duì)丙的收購(gòu)

　　D、對(duì)丁的收購(gòu)

　　答案：AD

　　解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條：上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

　　(一)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

　　(二)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

　　(三)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　　【6：(2011年選擇)】控股股東和關(guān)聯(lián)自然人增持股份符合規(guī)定的是( )

　　A、上交所的控股股東在年報(bào)披露前30日購(gòu)入0.2%股份

　　B、控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前12日增持公司股份

　　C、上交所：控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購(gòu)入0.2%股份

　　D、上交所：控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

　　答案：AB

　　解析：控股股東、實(shí)際控制人不得增持/買賣上市公司股份的時(shí)間窗口

　　【7：(2011年選擇)】上市公司哪些情況必須股東大會(huì)特別決議( )

　　A、非公開(kāi)發(fā)行股票;

　　B、股權(quán)激勵(lì);

　　C、一年內(nèi)占總資產(chǎn)30%的資產(chǎn)購(gòu)買出售;

　　D、回購(gòu)股份

　　答案：ABCD

　　解析：D、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司回購(gòu)股份有4種情況，減少注冊(cè)資本、股權(quán)激勵(lì)、公司合并及股東因股東大會(huì)作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。

　　【8：(2011年選擇)】創(chuàng)業(yè)板董監(jiān)高選舉，需要進(jìn)行累積投票的有( )

　　A、選舉總經(jīng)理時(shí)

　　B、選舉一名董事時(shí)

　　C、選舉兩名以上監(jiān)事時(shí)

　　D、選舉兩名以上董事時(shí)

　　答案：BD

　　【9：(2011年選擇)】下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作的說(shuō)法符合規(guī)定的是( )

　　A、創(chuàng)業(yè)板董事長(zhǎng)可擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)召集人;

　　B、董事會(huì)成員六名，四名高管;

　　C、董秘由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任;

　　D、董事會(huì)專門委員會(huì)未設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)和提名委員會(huì);

　　E、財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)召集人。

　　答案：CD

　　解析：A、E，關(guān)于專門委員會(huì)的規(guī)定如下：

　　(1)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：上市公司董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　B、考的是董事的產(chǎn)生，具體規(guī)定如下：

　　(1)董事由股東(大)會(huì)選舉或更換，職工代表董事由職代會(huì)選舉更換。(國(guó)有獨(dú)資公司有國(guó)資監(jiān)管部分委派)

　　(2)董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。(《上市公司章程指引》第96條)

　　【連接】《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》另外規(guī)定，最近兩年曾擔(dān)任過(guò)公司董事或高管的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的1/2;《中小板規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定：最近兩年曾擔(dān)任過(guò)公司董事或高管的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的1/2，單一股東提名的監(jiān)事不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的1/2。

　　C、考的是董秘的擔(dān)任：

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)交易所同意。《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。中小板和創(chuàng)業(yè)板規(guī)定董秘必須由董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管擔(dān)任，主板沒(méi)有明確規(guī)定。

　　【10：(2011年選擇)】獨(dú)立董事任職資格( )

　　A、某人兒子持有上市公司0.9%股份，但屬于前10大股東中自然人股東;

　　B、某人所在咨詢機(jī)構(gòu)為該上市公司下屬重要子公司在1年前提供過(guò)咨詢服務(wù);

　　C、某人弟弟持有該公司2%的股份。

　　D、董事兒子的岳母

　　答案：BC

　　解析：A、前10大自然人股東不具有獨(dú)立性。

　　B、1年前提供過(guò)咨詢服務(wù)不影響?yīng)毩⑿�，�?年內(nèi)提供過(guò)咨詢服務(wù)才影響?yīng)毩⑿浴?/P>

　　C、直系親屬持股時(shí)影響?yīng)毩⑿�，其他社�?huì)關(guān)系持股時(shí)不影響?yīng)毩⑿�。直系親屬，是指配偶、父母、子女，弟弟屬于其他社會(huì)關(guān)系。直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系在公司任職時(shí)影響?yīng)毩⑿浴?/P>