【1：(2012年選擇)】下列關(guān)于影響長期償債能力的說法正確的是( )

　　A、長期經(jīng)營租賃不影響資產(chǎn)負(fù)債率，但影響公司的長期償債能力

　　B、融資租賃影響資產(chǎn)負(fù)債率，也影響長期償債能力

　　C、債務(wù)擔(dān)保一定會(huì)影響長期償債能力

　　D、在評價(jià)長期償債能力時(shí)，要考慮未決訴訟對企業(yè)長期償債能力的潛在影響

　　答案：ABD

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　　【2：(2012年選擇)】甲母公司有一個(gè)子公司乙，甲公司長期股權(quán)投資以成本法核算，因乙公司公允價(jià)值無法取得，甲公司在期末編制合并報(bào)表時(shí)沒有把乙公司納入并表范圍，本事項(xiàng)對多個(gè)會(huì)計(jì)科目影響重大，CPA審計(jì)時(shí)審計(jì)范圍沒有受到限制。則CPA應(yīng)出具審計(jì)報(bào)告的意見類型為( )

　　A、帶強(qiáng)調(diào)段無保留

　　B、保留意見

　　C、否定意見

　　D、無法表示意見

　　答案：C

　　解析：報(bào)表層次重大錯(cuò)報(bào)，且影響廣泛，否定。

　　【3：【(2012年選擇)】上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后( )就是否修改或終止本次重組方案做出決議。

　　A、10日內(nèi)

　　B、30日內(nèi)

　　C、6個(gè)月內(nèi)

　　D、12個(gè)月內(nèi)

　　答案：A

　　解析：根據(jù)上市部問題與解答，上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議。如出現(xiàn)異常交易，要符合3個(gè)月或6個(gè)月不能籌劃重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

　　【4：(2012年選擇)】重大資產(chǎn)重組配套募集資金( )

　　A、配套不超過25%的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不需要保薦機(jī)構(gòu)資格

　　B、配套超過25%，發(fā)審委;不超過25%，并購重組委

　　C、配套資金詢價(jià)的，可以和購買資產(chǎn)2個(gè)發(fā)行價(jià)

　　D、鎖價(jià)的，一個(gè)發(fā)行價(jià)

　　E、批文拿到后，需要在12個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢

　　答案：BCDE

　　解析：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核;超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。

　　【2013年第一期保薦代表人培訓(xùn)】

　　(1)采用鎖價(jià)方式募集資金的，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對象合計(jì)不超過200名。

　　(2)采用詢價(jià)方式募集資金的，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行

　　①重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分的發(fā)行對象合計(jì)不超過200名，

　　②募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名。

　　證監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確。

　　【問題解答20120119】問：《決定》中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請中介機(jī)構(gòu)的具體要求是什么?

　　答：對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，申請人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需具有保薦人資格。

　　本題A、上市公司并購重組活動(dòng)涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　C、對于采用詢價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。

　　D、采用鎖價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行。鎖價(jià)發(fā)行的價(jià)格一致，都不能打折，詢價(jià)發(fā)行的，非公開募集資金部分可以打9折。

　　E、超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

　　【5：(2012年選擇)】上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用( )

　　A、有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用;

　　B、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款;

　　C、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng);

　　D、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;

　　E、代控股股東及他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。

　　答案：ABCDE

　　解析：《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第4.2.11條：控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

　　(一)要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、

　　成本和其他支出;

　　(二)要求公司代其償還債務(wù);

　　(三)要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用;

　　(四)要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款;

　　(五)要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng);

　　(六)要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;

　　(七)要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下以其他方式向其提供資金;

　　(八)不及時(shí)償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù);

　　(九)中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。

　　【6：(2012年選擇)】應(yīng)網(wǎng)絡(luò)投票的情況( )

　　A、創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵(lì)

　　B、上交所閑置資金10%以上暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　C、上交所股份償債

　　D、深交所股東大會(huì)審核董事的關(guān)聯(lián)方的400萬擔(dān)保，占凈資產(chǎn)小于0.5%

　　答案：ABCD

　　解析：D，深交所主板《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的對外擔(dān)保(不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保)需提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

　　【7：(2012年選擇)】上市公司擔(dān)保問題正確的是( )

　　A、甲企業(yè)合并報(bào)表凈資產(chǎn)5億元，甲公司對外擔(dān)保1.6億，其中對子公司的擔(dān)保6000萬，子公司對外擔(dān)保1億，甲企業(yè)計(jì)劃對外擔(dān)保1000萬(非關(guān)聯(lián)方)，甲公司董事會(huì)通過后不需要經(jīng)過股東大會(huì)通過。

　　B、乙企業(yè)合并報(bào)表凈資產(chǎn)12億，企業(yè)目前擔(dān)保金額為4億，企業(yè)計(jì)劃對非關(guān)聯(lián)方擔(dān)保1.3億，該筆擔(dān)保需要經(jīng)過董事會(huì)通過后報(bào)股東大會(huì)通過。

　　C、丙企業(yè)2011年12月31日總資產(chǎn)4億元，凈資產(chǎn)2億元，2011年12月31日前發(fā)生的對外擔(dān)保為(A公司1500萬，B公司3000萬，C公司3000萬)，2012年3月份企業(yè)計(jì)劃對外擔(dān)保1500萬，企業(yè)需要經(jīng)過董事會(huì)通過后報(bào)股東大會(huì)通過。

　　D、企業(yè)董事會(huì)有12人，控股股東派駐董事5人，某次董事會(huì)議為控股股東擔(dān)保表決，7名董事投票通過該項(xiàng)決議后不需要經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

　　答案：B

　　解析： A、甲企業(yè)及控股子公司擔(dān)保總額為2.6億，凈資產(chǎn)5億元，超過50%，需提交股東大會(huì)審議;

　　B、單筆擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)的10%，需提交股東大會(huì)審議。

　　C、2011年12月31日前發(fā)生的3筆擔(dān)保金額為7500萬元，沒有達(dá)到總資產(chǎn)的30%和凈資產(chǎn)的50%，加上本次擔(dān)保金額1500萬元也沒有達(dá)到總資產(chǎn)的30%和凈資產(chǎn)的50%，無需提交股東大會(huì)審議。

　　【8：(2012年選擇)】上市公司收購的要約豁免，上市公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，是指( )

　　A、3年虧損的，最近一期微利

　　B、2年虧損的

　　C、最近1年期末凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)

　　D、最近1年虧損，1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓

　　答案：ABC

　　解析：根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：

　　(1)最近1年期末股東權(quán)益為負(fù)值;

　　(2)最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上;

　　(3)最近2年連續(xù)虧損;

　　(4)因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市。

　　【9：(2012年選擇)】按照上市規(guī)則的規(guī)定，下列屬于上市公司關(guān)聯(lián)方的是( )

　　A、5個(gè)月前辭職的監(jiān)事

　　B、未來8個(gè)月控股股東控制的公司

　　C、提供審計(jì)服務(wù)滿3年的會(huì)計(jì)師

　　D、獨(dú)董任董事的公司

　　答案：ABD