1：(2015年5月選擇)以下情形中需要聯(lián)合一家無關聯(lián)保薦機構共同保薦的情形( )

　　A、保薦機構持有發(fā)行人8%的股份

　　B、保薦機構的實際控制人持有發(fā)行人8%的股份

　　C、保薦機構的重要關聯(lián)方持有發(fā)行人8%的股份

　　D、發(fā)行人持有保薦機構8%股份

　　E、發(fā)行人的控股股東持有保薦機構8%股份

　　答案：ABCD

　　解析：本題考點為應當聯(lián)合保薦的情形。

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第四十三條：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

　　2：(2015年5月選擇)在股東大會會議通知發(fā)出后，以下可以提出臨時股東大會議案的有( )

　　A、甲持股3%

　　B、乙持股2%與丙持股1.5%聯(lián)合提出

　　C、董事會

　　D、監(jiān)事會

　　E、三分之一以上董事

　　答案：AB

　　解析：《公司法》第一百零二條

　　3：(2015年5月選擇)甲公司截至2013年12月31日，法定盈余公積3000萬，任意盈余公積1000萬，注冊資本1個億，實收資本5000萬，2014年1月1日，公司準備用盈余公積轉增資本，則以下說法正確的有( )

　　A、轉增后盈余公積不得低于2500 萬元

　　B、轉增后盈余公積不得低于1250 萬元

　　C、轉增后法定盈余公積不得低于2500 萬元

　　D、轉增后法定盈余公積不得低于1250 萬元

　　答案：AC

　　解析：《公司法》第一百六十八條：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%�！�

　　注意，“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”只是對法定盈余公積轉增后余額的限制，對任意盈余公積無此限制，因此本題中法定盈余公積轉增后應保留2500 萬元(1 億×25%)，任意盈余公積可全部轉增資本。

　　4：(2015年5月選擇)從事下列業(yè)務需要保薦業(yè)務資格的是( )

　　A、發(fā)行公司債

　　B、首次公開發(fā)行

　　C、發(fā)行可轉換債券

　　D、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行簡易程序且自行銷售

　　E、發(fā)行資產證券化產品

　　答案：BC

　　解析：《保薦辦法》第二條“發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

　　(一)首次公開發(fā)行股票并上市;

　　(二)上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券;

　　(三)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認定的其他情形�！�

　　其中“上市公司發(fā)行新股”包含配股、增發(fā)、非公開發(fā)行;“上市公司發(fā)行可轉換公司債券”包括發(fā)行分離交易可轉換公司債券。

　　2015年1月15日證監(jiān)會令第113號《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》取消公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，以簡化審核流程,公司債取消了保薦制度。

　　D，不保薦不承銷，詳見創(chuàng)業(yè)板再融資辦法;第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。

　　第三十七條 上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣5000萬元且不超過最近一年末凈資產10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近12個月內上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產百分之十的除外。

　　E，需具備證券資產管理業(yè)務資格。

　　5：(2015年5月選擇)以下為證券公司申請保薦機構資格，應當具備條件的有( )

　　A、注冊資本不低于人民幣1億元，凈資產不低于人民幣5000萬元

　　B、具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定

　　C、具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于50人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于35人

　　D、符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人

　　答案：BD

　　解析：《保薦辦法》第九條證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

　　(一)注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　　(二)具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定;

　　(三)保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內部風險評估和控制系統(tǒng)，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　　(四)具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人;

　　(五)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;

　　(六)最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　6：(2015年5月選擇)以下關于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有( )

　　A、發(fā)行人都是持續(xù)經營三年以上的公司

　　B、創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近兩年公司原始財務報表

　　C、主板上市公司需報送最近三年公司原始財務報表

　　D、創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見

　　答案：ACD

　　解析：創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近三年公司原始財務報表

　　7：(2015年5月選擇)甲公司擬2015年6月申報創(chuàng)業(yè)板上市，下列符合條件的是( )

　　A、2014 年甲公司凈利潤400萬，非經常性損益500萬

　　B、2012 年甲公司凈利潤為-100萬，2013年凈利潤為-150萬，2014年凈利潤為100萬，且2013 年和2014 年營業(yè)收入增長率超過30%

　　C、2012年甲公司虧損，2013年和2014年凈利潤分別為100萬和150萬，持續(xù)增長

　　D、2015年3月甲公司凈資產為3000萬

　　答案：D

　　解析：根據《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

　　(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;

　　(三)最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損;

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

　　8：(2015年5月選擇)以下屬于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行的條件要求的有( )

　　A、發(fā)行人只能經營一種業(yè)務

　　B、發(fā)行人最近三年主營業(yè)務沒發(fā)生變更

　　C、發(fā)行人最近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員沒發(fā)生重大變化

　　D、發(fā)行人最近兩年實際控制人沒有發(fā)生變更

　　答案：D

　　解析：根據《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

　　(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;

　　(三)最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損;

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

　　第二十條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

　　(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　(二)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

　　(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第十四條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　9：(2015年5月選擇)甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構成實質性障礙的有( )

　　A、甲公司2012 年4 月將公司的主營業(yè)務變更成綠色照明

　　B、甲公司的員工宿舍尚未取得所有權證，律師發(fā)表意見取得權證不存在障礙

　　C、甲公司在2013 年4 月更換了監(jiān)事

　　D、發(fā)行人的總經理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬

　　答案：AD

　　解析：根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3 年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　第十五條發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng);非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。

　　第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪;發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　10：(2015年5月選擇)發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，需要中止審查的情形有( )

　　A、發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新

　　B、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾

　　C、保薦機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動，尚未解除

　　D、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更

　　答案：BCD

　　解析：《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》(中國證監(jiān)會2014 年4月4日)

　　答：在審核過程中，有些企業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

　　(一)申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形

　　1、對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

　　2、發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期。

　　3、發(fā)行人及其中介機構未在規(guī)定的期限內提交反饋意見回復。

　　4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。

　　5、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關程序。

　　(二)發(fā)行人主體資格存疑或中介機構執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形

　　1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

　　2、保薦機構或其他中介機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。

　　(三)對發(fā)行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形

　　1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異。

　　2、根據發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。

　　3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經初步核查無法澄清。

　　(四)發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

　　11：(2015年5月選擇)公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行的申請文件需包括以下( )

　　A、發(fā)行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見

　　B、保薦人應當對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件

　　C、最近一年原始財務報表

　　D、發(fā)行人控股股東最近一年及一期的原始財務

　　答案：ABD

　　解析：根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29 號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》第四條發(fā)行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整、及時，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

　　第五條保薦人應當對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。