選擇題

　　【21：(2013年11月選擇)】某上市公司擬實施配股，前3年合并報表實現(xiàn)的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬、3000萬、4000萬。則公司最近3年累計現(xiàn)金分紅最低為( )

　　A、900萬

　　B、600萬

　　C、2700萬

　　D、300萬

　　答案：A、

　　解析：(2000+3000+4000)/3×30%=900萬

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　　【22：(2014年12月選擇)】甲上市公司股本4000萬，擬進行配股，10股配3股，招股意向書公告前一日均價8元。以下說法正確的有( )

　　A、控股股東認購了1100萬股，但是承諾認購1200萬股，發(fā)行失敗

　　B、原股東認購股票的數(shù)量至少達到擬配售數(shù)量70%方配股成功

　　C、只能采取由證券公司代銷形式發(fā)行

　　D、配股價可以為5.5元/股

　　E、控股股東可以認購其他股東沒有認購的部分

　　答案：ABCD

　　解析：A、B，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東，即發(fā)行失敗。D，配股價格由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。E，根據(jù)保代培訓(xùn)的規(guī)定，配股，配售對象可以放棄認購(控股股東公開承諾認配股數(shù)的除外)，但不得超額認購。

　　【23：(2014年12月)】甲上市公司公開增發(fā)股票，公司股票招股意向書公告前1個交易日均價為6元每股、前20個交易日均價為8元每股，則以下公開發(fā)行定價符合規(guī)定的有( )

　　A、7元

　　B、8.5元

　　C、5.5元

　　D、6元

　　E、8元

　　答案：ABDE

　　解析：公開增發(fā)的發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　【24：(2013年6月選擇)】以下不構(gòu)成非公開發(fā)行障礙的是( )

　　A、最近2年虧損;

　　B、上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且未消除

　　C、最近一年被出否定意見的審計報告，但是影響已消除

　　D、現(xiàn)任董事被立案調(diào)查

　　答案：AC

　　解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條：上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(二)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且尚未消除;

　　(三)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(四)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(六)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　(七)嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　【25：(2013年11月選擇)】以下非公開發(fā)行股票的對象中，取得股票36個月不得轉(zhuǎn)讓的有( )

　　A、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)人

　　B、董事會擬引入的戰(zhàn)略投資者

　　C、上市公司控股股東

　　D、通過認購本次發(fā)行的股份成為上市公司的控股股東

　　答案：ABCD

　　解析：《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第9條：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(二)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;

　　(三)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　第10條：發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【26：(2014年12月選擇)】以下非公開發(fā)行的對象，應(yīng)當(dāng)鎖定36個月的有( )

　　A、控股股東控制的公司

　　B、通過本次非公開發(fā)行取得上市公司控制權(quán)的

　　C、境外戰(zhàn)略投資者

　　D、員工持股計劃

　　E、上市公司董事

　　答案：ABC

　　解析：非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　對于非公開發(fā)行的戰(zhàn)略投資者，不管是境內(nèi)還是境外，均應(yīng)鎖定36個月。

　　【27：(2013年6月)】發(fā)行公司債券，股東大會應(yīng)決議的事項有( )

　　A、分期發(fā)行事項

　　B、募集資金用途

　　C、發(fā)行數(shù)量

　　D、發(fā)行價格

　　E、決定托管人

　　答案：BC

　　解析：《公司債發(fā)行試點辦法》第12條：申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

　　(一)發(fā)行債券的數(shù)量;

　　(二)向公司股東配售的安排;

　　(三)債券期限;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)決議的有效期;

　　(六)對董事會的授權(quán)事項;

　　(七)其他需要明確的事項。

　　【28：(2014年12月)】以下哪些主體可以擔(dān)任公司債券的受托管理人( )

　　A、保薦人

　　B、律師

　　C、銀行

　　D、提供擔(dān)保的公司

　　答案：ABC

　　解析：《公司債券發(fā)行試點辦法》第24條規(guī)定：債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　【29：(2014年12月選擇)】首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票( )

　　A、主承銷商管理的公募基金

　　B、持有發(fā)行人3%股份的股東

　　C、持有主承銷商5%股份的股東

　　D、持有分銷商5%股份的股東(不構(gòu)成控股)

　　E、在過去6個月內(nèi)和主承銷商達成IPO保薦、承銷意向，但沒簽保薦承銷協(xié)議的公司

　　答案：BC

　　解析：首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

　　(1)發(fā)行人相關(guān)主體

　　①發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高和其他員工(A);

　�、贏’控制、共同控制、重大影響的公司(B)

　　③B的控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司

　　【注】A’=A-其他員工(即發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高)

　　(2)主承銷商相關(guān)主體

　�、僦鞒袖N商及5%以上的股東、董監(jiān)高和其他員工(X)

　�、赬’控制、共同控制、重大影響的公司(Y)

　�、踄的控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司

　　【注】X’=X-其他員工(即主承銷商及5%以上的股東、董監(jiān)高)

　　(3)承銷商相關(guān)主體

　　承銷商及其控股股東、董監(jiān)高和其他員工;

　　(4)上述(1)、(2)、(3)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、子女配偶的父母;

　　(5)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的(或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的)公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董監(jiān)高。(本次修訂增加的一項)

　　(6)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

　　本條第(2)、(3)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制。

　　【30：(2013年11月選擇)】下列說法正確的有( )

　　A、首次公開發(fā)行股票，可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價方式確定發(fā)行價格

　　B、與發(fā)行人或主承銷商有實際控制關(guān)系的詢價對象的自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售及網(wǎng)上發(fā)行

　　C、戰(zhàn)略投資者可以參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月

　　D、詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限為12個月

　　答案：AD

　　解析：A，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第4條：首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。C，第13條：戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。D，第9條：網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。