1、截至2008年12月31日，甲上市公司的總資產(chǎn)為4億元，凈資產(chǎn)為0.9億元，甲公司2008年度的營業(yè)收入為3億元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，甲公司在2009年10月發(fā)生的下列哪些行為，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組(各選項無關(guān)聯(lián))：(不定項選擇)

　　A.甲公司購買乙公司的資產(chǎn)，該資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)且不涉及負(fù)債，賬面值為0.4億元，評估值為0.5億元，成交金額為0.5億元。

　　B.甲公司出售對丙公司的全部股權(quán)，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2008年度的營業(yè)收入為2億元.

　　C.甲公司購買丁公司的非股權(quán)資產(chǎn)，總資產(chǎn)賬面值和成交金額都為1億元;同時甲公司向丁公司出售非股權(quán)資產(chǎn)，總資產(chǎn)賬面值和成交金額都為1億元.

　　D.2008年11月，甲公司購買丁公司的非股權(quán)資產(chǎn)，該項資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值和成交金額都為0.4億元，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定，該次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組;本次甲公司購買丁公司的非股權(quán)資產(chǎn)，該項資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值和成交金額都為0.3億元.

　　E.因經(jīng)營虧損，甲公司與戊公司簽訂協(xié)議，將全部經(jīng)營性資產(chǎn)委托戊公司經(jīng)營，經(jīng)營期限為20年，甲公司每年收取固定費用，協(xié)議期間甲公司不得收回資產(chǎn)。

　　參考答案：B、 D、 E

　　解析：一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》：

　　第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

　　第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　　(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

　　(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

　　(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

　　(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

　　(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;

　　(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

　　(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

　　(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

　　(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。

　　第十二條 計算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

　　購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

　　(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第(三)項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

　　(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

　　(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。

　　交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

　　第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

　　(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;

　　(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

　　(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);

　　(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

　　上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。

　　二、對a，非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。即即使凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　對e，將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營，且實質(zhì)上構(gòu)成出售資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。