1、下列關于被收購公司董事會義務的表述，符合《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的有：(不定項選擇)：

　　A.收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，被收購公司董事會應當編制被收購公司董事會報告書。

　　B.收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。

　　C.上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份，控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　D.協(xié)議收購的收購人對收購條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務顧問就收購條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

　　E.間接收購時，實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。

　　參考答案：A、 C、 E

　　解析：一、《上市公司收購管理辦法》：

　　第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

　　被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

　　第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

　　收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

　　第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

　　第五十二條 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權益變動報告書中披露有關調(diào)查情況。

　　控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發(fā)生變化的信息的義務;實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

　　第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告;中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

　　上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

　　第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。中國證監(jiān)會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選;改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

　　二、《被收購公司董事會報告書》：

　　被收購公司董事會(以下簡稱董事會)應當在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，按照本準則的要求編制被收購公司董事會報告書(以下簡稱董事會報告書)。

　　董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關專業(yè)機構出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應當說明相關專業(yè)機構已書面同意上述援引。

　　三、對b，管理層收購時，應由獨立董事聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見。