48、上市公司甲擬于2009年8月30日申請(qǐng)公開發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券并在深圳證券交易所上市，以下事項(xiàng)中，構(gòu)成甲發(fā)行、上市障礙的有(各選項(xiàng)無(wú)關(guān)聯(lián))：(不定項(xiàng)選擇)

　　a.中國(guó)證監(jiān)會(huì)在抽查上市公司2006年的年報(bào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)甲的的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不合理，有意操縱當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，甲2007、2008年的年報(bào)已予以糾正。

　　b.甲本次發(fā)行擬不提供擔(dān)保。

　　c.甲本次擬發(fā)行公司債券9億元，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)證全部行權(quán)后可募集資金10億元。

　　d.甲流通股股本為4億股，最近20個(gè)交易日流通股份市值為40億元，最近60個(gè)交易日股票交易累計(jì)換手率為20%。

　　e.甲本次擬發(fā)行的公司債券期限為7年，所附認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時(shí)間為3年。

　　參考答案：a、 c、 d、 e

　　解析：一、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：

　　第二章 公開發(fā)行證券的條件

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

　　(一)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;

　　(二)最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

　　(三)資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響;

　　(四)經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形;

　　(五)最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。

　　第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

　　(一)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰;

　　(二)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰;

　　(三)違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

　　第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量;

　　(二)募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

　　(三)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　(四)投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性;

　　(五)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　　(一)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(二)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

　　(三)上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé);

　　(四)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　　(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(六)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　第十四條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一) 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　　(二) 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十;

　　(三)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。

　　前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡(jiǎn)稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元;

　　(二)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

　　(三)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項(xiàng)規(guī)定的公司除外;

　　(四)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

　　第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄�司股票上市的證券交易所上市交易。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

　　第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

　　債券的面值、利率、信用評(píng)級(jí)、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。

　　第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。

　　第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

　　第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個(gè)月。

　　募集說(shuō)明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　二、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》：

　　5.2.5 上市公司申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元;

　　(二)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上;

　　(三)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　(四)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時(shí)間不少于六個(gè)月;

　　(五)申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時(shí)公司仍符合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　5.2.6 上市公司申請(qǐng)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書;申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。

　　【深市創(chuàng)業(yè)板與滬市沒(méi)有對(duì)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定】

　　三、《深圳證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》(2005年7月18日)：

　　第九條 申請(qǐng)?jiān)诒舅�上市的�?quán)證，其標(biāo)的證券為股票的，標(biāo)的股票在申請(qǐng)上市之日應(yīng)符合以下條件：

　　(一)最近20個(gè)交易日流通股份市值不低于30億元;

　　(二)最近60個(gè)交易日股票交易累計(jì)換手率在25%以上;

　　(三)流通股股本不低于3億股;

　　(四)本所規(guī)定的其他條件。

　　標(biāo)的證券為其他證券的，其資格條件由本所另行規(guī)定。

　　第十條 申請(qǐng)?jiān)诒舅�上市的�?quán)證，應(yīng)符合以下條件：

　　(一)約定權(quán)證類別、行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)日期、行權(quán)結(jié)算方式、行權(quán)比例等要素;

　　(二)申請(qǐng)上市的權(quán)證不低于5000萬(wàn)份;

　　(三)持有1000份以上權(quán)證的投資者不得少于100人;

　　(四)自上市之日起存續(xù)時(shí)間為 6個(gè)月以上24個(gè)月以下;

　　(五)發(fā)行人提供了符合本辦法第十一條規(guī)定的履約擔(dān)保;

　　(六)本所規(guī)定的其他條件。