40、下列關(guān)于上市公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的表述，正確的是：(不定項(xiàng)選擇)

　　a.上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)上市公司全體董事的三分之二以上審議同意并做出決議。(錯誤。是出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。)

　　b.上市公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。(錯誤，連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，我覺得此處主要要參考公司法，一年內(nèi))

　　c.上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。(錯誤，上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　d.上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。(正確)

　　e.上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。(正確，上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

　　參考答案：d、e

　　解析：一、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)：

　　第一條 規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險：

　　(一)上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

　　(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

　　(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　　1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　4、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

　　(五)上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

　　(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報刊等材料。

　　(七)上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　二、《上市公司章程指引》：

　　第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(二)公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　三、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》：

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔(dān)�！笔马�(xiàng)屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　　(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元;

　　(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;

　　(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

　　董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的;

　　(二)被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。

　　10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　四、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》：

　　9.11上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)�！笔马�(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔(dān)�！笔马�(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　　(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;

　　(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;

　　(七)本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

　　董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　五、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》：

　　9.11上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)�！笔马�(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　　(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;

　　(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;

　　(七)本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

　　董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　六、《公司法》：

　　第一百二十二條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。