第七章 持續(xù)督導(dǎo)大綱內(nèi)容

　　第一節(jié) 法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán);掌握上市公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會(huì)分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制的相關(guān)規(guī)定;掌握董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權(quán)利和義務(wù);掌握董事長(zhǎng)的職權(quán);掌握董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式;熟悉董事會(huì)秘書(shū)的任職資格、權(quán)利和義務(wù);熟悉董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的職責(zé);熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù);熟悉監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。

　　掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會(huì)中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求;了解需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情形;熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施;熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。

　　熟悉股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管規(guī)定。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求; 熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

　　掌握對(duì)上市公司“五獨(dú)立”的要求;掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保、收購(gòu)母公司資產(chǎn)應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施。

　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來(lái)的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

　　掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對(duì)外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動(dòng)的檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)要求;掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)。

　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié) 信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

　　掌握對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

　　第四節(jié) 持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時(shí)間要求。

　　掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法;掌握年度報(bào)告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定;掌握金融類上市公司年度報(bào)告補(bǔ)充審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容;掌握被責(zé)令改正或主動(dòng)改正會(huì)計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見(jiàn)等事項(xiàng)的披露要求;掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報(bào)告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報(bào)告的要求及對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的要求;掌握財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

　　掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)、股份變動(dòng)等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計(jì)算口徑;掌握上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人;熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 法律責(zé)任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任;掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。

　　持續(xù)督導(dǎo)章節(jié)練習(xí)題

　　1.股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是(　　)

　　A.股東名冊(cè)

　　B.股東大會(huì)會(huì)議記錄

　　C.董事會(huì)會(huì)議記錄

　　D.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

　　E.會(huì)計(jì)賬簿

　　答案：AB

　　解析：本題考查的是股東知情權(quán)，《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)規(guī)定如下：

　　(1)有限責(zé)任公司

　　《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議趟望和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿�！�…”

　　(2)股份公司

　　《公司法》第九十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱因公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢�！�

　　注意以下幾點(diǎn)：

　　(1)有限公司“會(huì)計(jì)賬簿”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復(fù)制;而股份公司所有資料只能查閱，不能復(fù)制。另外股份公司相對(duì)于有限公司而言少一個(gè)查閱“會(huì)計(jì)賬簿”，多出查閱“股東名冊(cè)和公司債券存根”;