第六章 財務(wù)顧問大綱內(nèi)容

　　第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

　　掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責及業(yè)務(wù)規(guī)程;掌握財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責任。

　　第二節(jié) 上市公司收購

　　掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程;熟悉公司反收購策略。

　　掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念;熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;熟悉要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;了解間接收購規(guī)則。

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標準;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責任;熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關(guān)注要點。

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責任;掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。

　　第四節(jié) 涉外并購

　　掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 非上市公眾公司并購

　　掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。

　　掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。

　　財務(wù)顧問章節(jié)練習題

　　1.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)出現(xiàn)以下哪些情形時，會導(dǎo)致其不得擔任財務(wù)顧問(　　)

　　A.最近36個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

　　B.最近36個月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查

　　C.最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會的紀律處分

　　D.最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

　　答案：BCD

　　解析：證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務(wù)顧問：

　　(1)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄;

　　(2)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分：

　　(3)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

　　2.以下屬于公司反收購策略中的管理層防衛(wèi)策略的有(　　)

　　A.金降落傘策略

　　B.積極向其股東宣傳反收購的思想

　　C.毒九策略

　　D.自衣騎士策略

　　E.管理層收購

　　答案：AB

　　解析：管理層防衛(wèi)策略包括金降落傘策略、銀降落傘策略和積極向其股東宣傳反收購的思想策略。管理層收購屬于股票交易策略。

　　3.具有以下情形之一，不得收購上市公司的是(　　)

　　A.收購人為法人，負有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期

　　B.收購人為法人，最近2年有嚴重的證券市場失信行為

　　C.收購人為自然人，擔任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之A起未逾3年

　　D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

　　答案：BCD

　　解析：A，根據(jù)規(guī)定，“收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”不得收購上市公司，債務(wù)尚未到期不影響。

　　4.以下情形，可認定為上市公司收購方的一致行動人的是(　　)

　　A.某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙

　　B.為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人

　　C.持有上市公司股東甲35%股權(quán)的自然人，該自然人持有上市公司1%股份

　　D.持有上市公司股東乙35%股權(quán)的法人單位，對乙有重大影響

　　E.投資者甲與乙存在合伙關(guān)系

　　答案：ABCDE

　　解析：A，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;B，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。D，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響：E，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系為一致行動人。

　　5.以下構(gòu)成一致行動人的有(　　)

　　A.投資者之間存在合作關(guān)系

　　B.甲公司的董事在乙公司當總經(jīng)理，甲乙為一致行動人

　　C.持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

　　D.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔任董事

　　答案：ABD

　　解析：C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的構(gòu)成一致行動人。

　　6.甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有(　　)

　　A.甲的員工李某的弟弟

　　B.持有甲30%股份的某自然人

　　C.為甲提供融資安排的某信托公司

　　D.與甲一起聯(lián)營公司的乙公司

　　答案：BCD

　　7.某上市公司2015年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對象認購的股份應(yīng)予鎖定36個月的有(　　)

　　A.特定對象為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人

　　B.通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)

　　C.特定對象為上市公司的實際控制人

　　D.特定對象用于購買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得

　　答案：ABCD

　　解析：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(2)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);

　　(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　8.上市公司重大資產(chǎn)重組，購買資產(chǎn)實現(xiàn)利潤盈利預(yù)測為4000萬，實際實現(xiàn)利潤3000萬，則以下說法正確的有(　　)

　　A.保薦機構(gòu)需要在股東大會上公開說明未達到盈利預(yù)測的原因

　　B.保薦機構(gòu)和上市公司法定代表人需要在股東大會上公開致歉

　　C.上市公司法定代表人應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

　　D.證監(jiān)會需對保薦機構(gòu)出具警示函

　　答案：C

　　解析：3000÷4000=75%，屬于上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%的情形。C，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司的法定代表人由董事長或經(jīng)理擔任。

　　9.某外國投資者擬對上市公司進行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的是(　　)

　　A.3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份

　　B.其境外實有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元

　　C.通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準

　　D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的批準后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)。

　　答案：AB

　　解析：A，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　B，境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。外國投資者可直接投資或設(shè)立全資子公司投資，自有資金1億美元或管理5億美元以上。

　　C，要注意是由上市公司而不是由外國投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件。需要說明的是，根據(jù)2015年10月28日，商務(wù)部令2015年第2號《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》刪除了原“在取得商務(wù)部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準;”這一項的規(guī)定。

　　D，要注意在參股情況下，外國投資者不需報送收購報告書等文件，只需向證監(jiān)會備案;在控股的情況下，才需要報送收購報告書等文件，并需由證監(jiān)會核準。

　　10.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人(　　)

　　A.被收購公司董事會

　　B.擬競價收購3%股份的收購人

　　C.擬出讓5%股份的股東

　　D.擬協(xié)議收購25%股份的收購人

　　答案：AD

　　解析：B、C均未達到10%，不需披露。

　　11.在非上市公眾公司收購中，以下哪些情形投資者需要進行權(quán)益披露(　　)

　　A.通過競價交易方式收購非上市公眾公司10%股份的收購人

　　B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人

　　C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持3%，在增持3%時

　　D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司18%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持3%，在減持3%時

　　答案：ABCD

　　解折：“10%后±5%”和“達到或超過10%后±5%”指投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司己發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時)。