第三章 股本融資大綱內容

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

　　一、條件和要求

　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。

　　二、盡職調查

　　掌握保薦機構及保薦代表人關于盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準;掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求;掌握盡職調查工作對專利、商標、訴訟和仲裁、關聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求;掌握招股說明書驗證工作;掌握對保薦機構落實盡職調查內部控制、質量控制和問核程序等制度的要求;掌握對企業(yè)信用信息盡職調查工作的特別要求。

　　掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄;掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。

　　三、推薦和申報

　　掌握保薦機構向監(jiān)管機構推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關工作流程;掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。

　　掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關要求。

　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內容。

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求;熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關要求。

　　四、核準程序

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準程序。

　　掌握股票發(fā)行審核制度;熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。

　　掌握發(fā)行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關要求。

　　掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內容;掌握關于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內容;掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。

　　五、信息披露

　　掌握招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關信息披露要求的區(qū)別;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關當事人的法律責任;掌握股票上市公告書的內容及披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關要求。

　　第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

　　一、條件和要求

　　掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求;熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形;掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;熟悉上市公司不得進行非公開發(fā)行股票的情形;掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。

　　掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形;掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定;熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內容與格式要求。

　　二、推薦和申報

　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機構盡職調查內容;掌握申請文件的編制原則和要求;掌握招股說明書(意向書)、非公開發(fā)行股票預案等文件編制的基本要求;掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

　　三、發(fā)行上市程序及信息披露

　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務操作流程;掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

　　第三節(jié) 非上市公司股份公開轉讓

　　掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉掛牌公司股票轉讓的相關規(guī)定;熟悉掛牌公司信息披露的相關規(guī)定;熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。

　　掌握全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關投資者適當性管理的規(guī)定;掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)從事相關業(yè)務的規(guī)定及要求;熟悉全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的職能和自律監(jiān)管的相關規(guī)定。

　　股本融資章節(jié)練習題

　　1.下列哪些可以構成發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的實質性障礙(　　)

　　A.發(fā)行人的大股東用土地使用權作價1000萬元出資，發(fā)行人于2008年1o月報送發(fā)行申請文件時，尚未取得該±地的土地使用權證，但預計2009年2月可以取得土地使用權證。發(fā)行人律師出具的意見認為：發(fā)行人取得土地使用權證不存在法律障礙。

　　B.發(fā)行人的一個股東用專利權作價50萬出資，發(fā)行人于2008年10月報送發(fā)行申請文件時，尚未取得該專利的專利權證，但預計2009年2月可以取得專利權證。發(fā)行人律師出具的法律意見認為：發(fā)行人取得專利權證不存在法律障礙。

　　C.發(fā)行人購買了一處辦公樓，于2008年1O月報送發(fā)行申請文件時，發(fā)行人尚未取得該辦公樓的相關權屬證明，但預計2009年2月可以取得權屬證明。發(fā)行人律師出具的法律意見認為：發(fā)行人取得該辦公樓的權屬證明不存在法律障礙。

　　D.發(fā)行人的一個股東用與別人共有的專利權對發(fā)行人出資，發(fā)行人于2008年10月報送發(fā)行申請文件時，共有方因專利權糾紛已對該股東提起訴訟，目前案件尚未審結。

　　答案：ABCD

　　2.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構成實質性障礙的有(　　)

　　A.甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務變更成綠色照明

　　B.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權證，律師發(fā)表意見取得權證不存在障礙

　　C.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

　　D.發(fā)行人的總經理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬

　　答案：ABD

　　解析：根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條的規(guī)定：發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。這里的“最近3年”應是最近3個會計年度，即報告期。A構成障礙。不包括監(jiān)事，C不構成障礙。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第15條規(guī)定：發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng);非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。

　　在申報前對于獨立產權資產必須取得所有權憑證，B構成障礙。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第16條規(guī)定：發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪;發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　3.首次公開發(fā)行并上市的公司，以下情形對獨立性不構成實質影響的是(　　)

　　A.甲公司主要生產電子消費類產品，產品應用的核心技術嵌入式軟件系統(tǒng)需向控股股東的全資子公司定制。

　　B.乙公司為化學原料制造企業(yè)，其產品50%向控股股東銷售，作為原料生產另一種化工產品

　　C.丙公司是金屬加工企業(yè)，其生產所用原料由控股股東的關聯(lián)企業(yè)提供

　　D.丁公司為機械制造企業(yè)，其職工宿舍用地系向無關聯(lián)關系的第三方租賃，且租賃價格按照市場價格確定

　　答案：D

　　4.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有(　　)

　　A.李某可以兼任乙公司總經理

　　B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

　　C.李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席

　　D.李某可以兼任甲公司董事會秘書

　　答案：BCD

　　5.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司可以采取下列哪些方式轉讓股票(　　)

　　A.協(xié)議

　　B.做市

　　C.競價

　　D.拍賣

　　答案：ABC

　　6.以下關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司轉讓股票的說法正確的有(　　)

　　A.轉讓時間內因故停市，轉讓時間不做順延

　　B.股票轉讓不設漲跌幅限制，股轉公司另有規(guī)定的除外

　　C.買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍，賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出

　　D.股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣

　　答案：ABCD

　　7.以下關于在新三板掛牌的公司采取做市轉讓方式轉讓股票的說法正確的有(　　)

　　A.申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司，該主辦券商的子公司不可以成為做市商

　　B.做市商買入的股票，買入當日可以賣出，但做市商當日從其他做市商處買入的股票，買入當日不得賣出。

　　C.做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。

　　D.甲公司掛牌時采取做市轉讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則A與B合計應取得不低于500萬股的做市庫存股票

　　答案：BC

　　解析：A，根據(jù)規(guī)定，申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務。其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母(子)公司，子公司也是可以的。D，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則(試行)》的規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰低為準)，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。

　　8.甲公司掛牌時采取做市轉讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則以下說法正確的有(　　)

　　A.A與B均應取得不低于500萬股的做市庫存股票

　　B.A與B合計應取得不低于500萬股的做市庫存股票

　　C.A與B均應取得不低于100萬股的做市庫存股票

　　D.A與B合計應取得不低于100萬股的做市庫存股票

　　E.A取得495萬股，B取得5萬股符合規(guī)定

　　F.A取得90萬股，B取得10萬股符合規(guī)定

　　答案：DF

　　解析：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則(試行)》的規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰低為準)，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。除上述情形外，做市商在做市前應當取得不低于10萬股的做市庫存股票。

　　掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰高為準)，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。

　　9.股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司需符合以下要求(　　)

　　A.應當披露半年度報告

　　B.年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計

　　C.應向中國證監(jiān)會申請核準

　　D.在2個月內股東人數(shù)降至200人以內的，可以不向證監(jiān)會提出申請

　　答案：BCD

　　解析：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十二條股票公開轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

　　第三十二條股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。

　　在3個月內股東人數(shù)降至200人以內的，可以不提出申請。

　　10.以下可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行的有(　　)

　　A.掛牌公司董、監(jiān)、高

　　B.基金管理公司

　　C.注冊資本600萬、實收資本400萬的合伙企業(yè)

　　D.注冊資本500萬的1人有限公司

　　答案：ABD

　　11.以下可以參與掛牌公司股票公開轉讓的有(　　)

　　A.注冊資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

　　B.證券投資基金

　　C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產市值800萬元人民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產為350萬元，李某具有2年以上證券投資經驗

　　D.注冊資本300萬元人民幣的法人機構.

　　答案：B

　　12.以下可以參與掛牌公司股票公開轉讓的有(　　)

　　A.注冊資本600萬元，實繳出資400萬元的有限責任公司

　　B.實繳出資500萬的合伙企業(yè)

　　C.某自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值為400萬元

　　D.證券公司資產管理計劃

　　答案：ABD

　　解析：A，對于法人機構，注冊資本500萬元人民幣以上即可，并不要求實繳500萬以上;B，實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)，包含500萬;C，自然人應符合的條件之一是投資者本人名下前一交易臼日終證券類資產市值500萬元人民幣以上;D，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可參與公開轉讓。