第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管大綱內(nèi)容

　　第一節(jié) 資格管理

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊(cè)、變更登記的條件和程序;掌握維持保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的條件。

　　第二節(jié) 主要職責(zé)

　　熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容;掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé);掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

　　第三節(jié) 工作規(guī)程

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系;熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機(jī)構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求;掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)、應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見、現(xiàn)場(chǎng)核查工作具體要求;熟悉與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時(shí)的權(quán)利;熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求。

　　第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

　　掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任;掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。

　　保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管章節(jié)習(xí)題

　　1、保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)(　　)

　　參考答案：√

　　參考解析：《保薦辦法》第四十三條：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

　　2、以下情形中需要聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同保薦的情形(　　)

　　A.保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人8%的股份

　　B.保薦機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人持有發(fā)行人8%的股份

　　C.保薦機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人8%的股份

　　D.發(fā)行人持有保薦機(jī)構(gòu)8%股份

　　E.發(fā)行人的控股股東持有保薦機(jī)構(gòu)8%股份

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：本題考點(diǎn)為應(yīng)當(dāng)聯(lián)合保薦的情形。

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

　　3、以下關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)對(duì)深交所上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查說法正確的有(　　)

　　A.主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場(chǎng)檢查一次

　　B.創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場(chǎng)檢查一次

　　C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場(chǎng)檢查一次

　　D.創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查

　　參考答案：B

　　參考解析：《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》(2014年修訂)第三十條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對(duì)上市公司至少進(jìn)行…次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查，持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不滿三個(gè)月的除外。

　　4、在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。第8題　證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關(guān)條件。以下情形中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可直接撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格有(　　)

　　A.注冊(cè)資本低于人民幣1億元

　　B.受到工商局的行政處罰

　　C.從業(yè)人員不足35人

　　D.風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合相關(guān)規(guī)定

　　E.受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

　　參考答案：B,E

　　參考解析： 本題考查的是證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備的條件以及維持保薦機(jī)構(gòu)資格的條件。可以直接撤銷的情形是最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

　　5、以下關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的期間說法正確的有(　　)

　　A.上市公司收購(gòu)，從收購(gòu)?fù)瓿芍��?2個(gè)月

　　B.上市公司重大資產(chǎn)重組，從證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組之日起一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

　　C.持續(xù)督導(dǎo)期間，實(shí)際控制人發(fā)生變化的，持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)延長(zhǎng)1年

　　D.上海交易所上市公司，法定持續(xù)督導(dǎo)期時(shí)間已滿，但是募集的資金尚未使用完畢，需要繼續(xù)進(jìn)行督導(dǎo)

　　參考答案：D

　　參考解析：A選項(xiàng)，應(yīng)該自收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月;

　　B選項(xiàng)，如因借殼上市實(shí)際控制人變化，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組之日起，不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度;

　　C選項(xiàng)，滬深交易所都沒有持續(xù)督導(dǎo)期間，實(shí)際控制人變化，延長(zhǎng)1年的相關(guān)規(guī)定。按深交所新的《保薦工作指引》，在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，深交所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間：(1)上市公司在規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險(xiǎn)的;(2)上市公司受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者交易所公開譴責(zé)的;(3)上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D。

　　D選項(xiàng)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的規(guī)定，法定督導(dǎo)期時(shí)間已滿，但是募資的資金尚未使用完畢，需要繼續(xù)督導(dǎo)。

　　6、甲證券公司于2013年5月取得保薦機(jī)構(gòu)資格，則其于2014年3月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告符合《保薦辦法》關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定。(　　)

　　參考答案：×

　　參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。

　　7、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年(　　)月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告

　　A.4

　　B.6

　　C.5

　　D.7

　　參考答案：A

　　參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告�！�…”第38題判斷修改保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。(　　)

　　參考答案：√

　　參考解析：《保薦辦法》第七十四條保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。

　　8、保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

　　個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關(guān)條件，以下情形中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可直接撤銷其保薦代表人資格有(　　)

　　A.負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)

　　B.受到稅務(wù)的行政處罰

　　C.受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

　　D.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書未被吊銷

　　E.未定期參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)

　　參考答案：C,D,E

　　參考解析：本題A，應(yīng)限期改正，逾期仍然不符合要求的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。B，根據(jù)條文是受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰直接撤銷資格，稅務(wù)局行政處罰不影響。