一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

　　1、D 2、D 3、B 4、C 5、A 6、D 7、C 8, D 9、B 10、C

　　11、D 12、C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D

　　二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　21、AE22、AC23、CDE24、BCE

　　25、ABC26、CD27、AB28、BE

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。(1分)股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構成單位;(1分)第二，股份是股東行使權利、履行義務的基本依據(jù)。(1分)

　　30、擔保公司債是指公司在發(fā)行債務時以特定財產或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。(2分)

　　31、公司資產，既包括由股東出資構成的公司自有資產——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產。(2分)

　　32、是指股份全部由設立時的股東特有、(1分)且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司，如有限責任公司。(2分)

　　33、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，(1分)股東以其所認購的股份對公司承擔責任，(1分)公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。(1分)

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、①股東會作出減資決議(2分)

　�、诰幹瀑Y產負債表及財產清單(1分)

　�、弁ㄖ�公司債權人(1分)

　�、苌暾堊兏�登記(2分)

　　35、股份有限公司站指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人(2分)。

　　股份有限公司的特征:

　　公司性質的資合性(1分)

　　股東人數(shù)的無窮性(1分)

　　公司資本的股份性(1分)

　　股份形式的證券性(1分)

　　36、(1)有利干保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經營，對公司經營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有-個較為明確的便于股東咨詢、了解公司經營狀況的財會制度。(2分)

　　(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以全部資產對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(2分)

　　(3)有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內部財會制度的建立與健全。(2分)

　　37、(1)行為性質不同：(1分)公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(1分)

　　(2)行為效力不同：(1分)公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(1分)

　　(3)行為主體不同：(1分)公司設立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。(1分)

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38、(1)關于信息披露的文本，以中文制作;需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。(3分)

　　(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內容、格式和方式披露。(3分)

　　(3)關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。(3分)

　　(4)關于股東股份變動報告和公告。任何境內上市外資股股東，直接或間接持有境內上市外資股，股份達到公司普通股總股本的5%時，應當按規(guī)定向中國證監(jiān)會證券交易所和公司做出報告并公告，說明其持股情況和意圖。(3分)

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39、(1)該公司組織機構設置不合法(2分)。股份有限公司的監(jiān)事會是必設機構，不能只設監(jiān)事而不設監(jiān)事會(2分)。

　　(2)該公司人事安排不合法(2分)。

　　第一，公司的財務負責人應由經理提名而非股東提名(2分);

　　第二，財務總監(jiān)屬于公司的高級管理人員，不得兼任監(jiān)事(3分);

　　第三，董事會無權作出同意馬某辭去公司監(jiān)事職務及改任公司董事的決定。因為選舉或更換董事、監(jiān)事的權力在于公司董事會(2分)。