入伙和退伙

　　（一）入伙

　　入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來不具有合伙人身份的自然人、法人或其他經營主體加人合伙企業(yè)，取得合伙人資格的法律行為。

　　各國一般規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意， 并依法訂立書面的入伙協(xié)議。

　　關于新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務是否承擔連帶責任，各國的規(guī)定不盡相同。英美法系國家普遍主張不應承擔責任，而法國、日本、瑞士等大陸法系國家則規(guī)定新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務要承擔連帶責任。中國《合伙企業(yè)法》也承認新合伙人的連帶責任，但同時規(guī)定，在訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，以使新合伙人能夠在充分權衡利弊的情況下做出最終決斷。

　　（二）退伙

　　退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實而與其他合伙人脫離合伙關系，消滅合伙人身份的一種法律行為。退伙一般分為任意退伙、法定退伙和除名退伙三種。

　　1、任意退伙

　　任意退伙，也稱聲明退伙，是指基于合伙人單方的意思表示而為的退伙行為。各國合伙立法對任意退伙的限制是依據(jù)合伙協(xié)議中有無合伙期限的約定來區(qū)別對待的。

　　中國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);經全體合伙人一致同意;發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　2、法定退伙

　　是指非基于合伙人的意思表示而是基于法律規(guī)定的一定事由而當然發(fā)生的退伙。依據(jù)中國《合伙企業(yè)法》，法定退伙的理由包括：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　3、除名退伙

　　除名退伙，是指合伙人因有嚴重違反合伙協(xié)議規(guī)定或其他損害合伙企業(yè)利益的重大不軌行為，而被其他合伙人一致決定開除的行為。

　　中國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

　　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。分配盈余和分擔債務，對退伙前的債務繼續(xù)承擔連帶責任。