董事會

　　1、董事會的組成

　　董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生和罷免。

　　董事的人數(shù)通常由法律直接規(guī)定。中國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會一般由3～13名董事組成;股份有限公司董事會為5～19名;為方便經(jīng)營，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事。

　　董事應(yīng)具有善良品行和較高的經(jīng)營能力，對公司負最大善意的注意義務(wù)和忠實義務(wù)。董事不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利;不得侵占公司財產(chǎn);不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(即競業(yè)禁止義務(wù));一般除公司章程規(guī)定或股東(大)會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易(即交易禁止義務(wù))。董事違反上述職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事和刑事責(zé)任，包括非法所得歸公司所有，對給公司造成的損失予以賠償?shù)取?/P>

　　2、董事會的職權(quán)

　　董事會對股東會負責(zé)，對內(nèi)進行公司日常經(jīng)營管理，對外代表公司。董事會的職權(quán)主要包括：經(jīng)營決策權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、人事任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)和對外代表權(quán)等。

　　根據(jù)中國《公司法》的規(guī)定，董事會行使下列職權(quán)：①召集股東會會議，并向股東會報告工作;②執(zhí)行股東會的決議;③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;⑩制定公司的基本管理制度;⑾公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3、董事會會議

　　董事會會議一般由董事長召集并主持，出席會議的董事應(yīng)不少于法定或章程規(guī)定的人數(shù)比例。董事會決議的表決通常實行一人一票制。