公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有限證券。它與股票相比有如下區(qū)別：

　�、俟�司債券的債權(quán)人是公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)

　　系，債權(quán)人憑債券按期按率獲取本息，股票持有人是公司的股東，享有股東權(quán)益，可以行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。

　�、诠�司債券的標(biāo)的物為貨幣，股東認(rèn)繳股份則可用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等繳付出資。

　�、酃�司債券的利率是固定的，不受公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效影響;股票的紅利則是不固定的，必須與公司的盈利與否相聯(lián)系。因此兩者的獲利機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)程度不同。

　�、芄�司債券約定期滿(mǎn)后，公司應(yīng)歸還債權(quán)人本金;公司除解散后可向股東分派剩余財(cái)產(chǎn)外，不得向股東退回其認(rèn)繳的股本。

　�、莨�司解散后，公司債券清償順序優(yōu)先于股東獲取剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

　　7、股份轉(zhuǎn)讓的概念及其條件。P205-206

　　股份轉(zhuǎn)讓的概念是股份有限公司的股份所有人(股東)依照法定方式和程序，將自己的股份和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使其成為股東的行為，廣義上的股份轉(zhuǎn)讓不僅指股份交易的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�還包括股份的贈(zèng)予和繼承。它是通過(guò)股票轉(zhuǎn)讓的形式表現(xiàn)的。

　　其轉(zhuǎn)讓的條件是不得違反《公司法》對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓所作的特殊限制：

　　①股份公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　②公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�、蹏�(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買(mǎi)其他股東持有的股份，但必須依法經(jīng)過(guò)審批，并遵守相應(yīng)的管理制度。

　　④公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外，依前述規(guī)定收購(gòu)本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，依法辦理變更登記并公告。

　�、莨�司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

　　8、能運(yùn)用公司法的有關(guān)理論分析案例。參看《學(xué)習(xí)指導(dǎo)》案例。

　　應(yīng)了解：

　　1、公司法概述。P172-174

　　2、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。P215-217

　　3、違反公司法的法律責(zé)任。P219-225

　　4、公司的破產(chǎn)、解散和清算。P217-219

　　第七章 合同法律制度

　　應(yīng)掌握：

　　1、合同的概念、法律特征及分類(lèi)。P227-229

　　合同的概念是“平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議”。

　　法律特征：①合同是一種民事法律行為。

　�、诤贤�是兩個(gè)以上當(dāng)事人意思表示一致的民事法律行為。

　�、酆贤�以設(shè)立、變更、中止債權(quán)、債務(wù)關(guān)系為目的。

　　④合同主體的法律地位平等。

　　合同分類(lèi)有㈠立法上的合同分類(lèi)：包括①轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所有權(quán)類(lèi)合同。②轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)使用權(quán)類(lèi)合同。③貨幣融資類(lèi)合同。④完成工作交付成果類(lèi)合同。⑤提供勞務(wù)類(lèi)合同。⑥技術(shù)、出版類(lèi)合同。㈡法學(xué)理論上的合同分類(lèi)：包括①單務(wù)合同與雙務(wù)合同。②有償合同與無(wú)償合同。③諾成合同與實(shí)踐合同。④要式合同與不要式合同。⑤主合同與從合同。

　　2、合同的訂立(要約、承諾的構(gòu)成要件)。P233、236-237

　　合同當(dāng)事人依要約、承諾程序訂立合同，意思表示一致從而形成合同條款，合同就可訂立。要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體確定且表明一經(jīng)受要約人承諾，

　　要約人即受該意思表示約束。其構(gòu)成要件有：

　�、僖�約必須是特定的合同當(dāng)事人所為的意思表示。

　　②要約必須具有締結(jié)合同的目的。

　�、郾仨毾蛞�約人希望與之訂立合同的相對(duì)人發(fā)出。

　　④內(nèi)容具體確定。

　�、蓓毐砻饕唤�(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思。