【例題·單選題】張某等3人共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，實繳出資比例為1：2：3。張某在執(zhí)行合伙事務(wù)時因重大過失造成合伙企業(yè)負債。已知合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)虧損分擔比例，合伙人之間也不能通過協(xié)商達成一致。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于合伙企業(yè)不能清償?shù)氖Ｓ鄠鶆?wù)的承擔方式，下列表述中，正確的是( )。

　　A.平均分配

　　B.由張某自己承擔

　　C.按實繳出資比例1：2：3承擔

　　D.按協(xié)議出資比例承擔

　　『正確答案』C

　　『答案解析』普通合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔方式按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　【例題·單選題】(2016年)趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，合伙期限為5年。甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔合伙債務(wù)。后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。合伙人對于孫某是否承擔退伙前甲企業(yè)形成的債務(wù)發(fā)生爭議。下列關(guān)于孫某對該債務(wù)是否承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.孫某不承擔責任

　　B.孫某承擔無限連帶責任

　　C.孫某承擔補充責任

　　D.孫某以其出資額為限承擔責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』普通合伙人退伙時對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

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　　【例題·單選題】普通合伙企業(yè)中的合伙人死亡，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或者喪失無特殊約定。關(guān)于該合伙人財產(chǎn)份額繼承的表述中，不正確的是( )。

　　A.繼承人當然取得合伙人資格

　　B.經(jīng)其他合伙人一致同意，自繼承開始之日起取得合伙人資格

　　C.繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

　　D.繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

　　【例題·多選題】某會計師事務(wù)所是特殊的普通合伙企業(yè)，李某為合伙人。關(guān)于李某在執(zhí)業(yè)活動中造成的合伙企業(yè)債務(wù)承擔的下列表述中，正確的有( )。

　　A.李某非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，全體合伙人承擔無限連帶責任

　　B.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，由李某本人承擔無限責任

　　C.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

　　D.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)對外承擔責任后，李某應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定賠償合伙企業(yè)的損失

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　【例題·多選題】普通合伙企業(yè)中的合伙人老王死亡，其有一子小王10歲為唯一繼承人，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于其子是否可以繼承李某的財產(chǎn)份額的說法，正確的有( )。

　　A.小王當然繼承老王的合伙人資格

　　B.經(jīng)其他合伙人一致同意，小王可以承繼合伙人身份

　　C.經(jīng)其他合伙人一致同意，小王可以成為有限合伙人

　　D.未經(jīng)其他合伙人一致同意，小王可以要求退還財產(chǎn)份額

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』在普通合伙企業(yè)中，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙情形的是( )。

　　A.合伙人個人喪失償債能力

　　B.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為

　　C.合伙人未履行出資義務(wù)

　　D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核普通合伙人當然退伙。普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。選項BCD屬于“除名”的情形。

　　【例題·單選題】楊某入伙時甲普通合伙企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)負債30萬元，楊某退伙時甲企業(yè)已負債80萬元。后甲企業(yè)解散，尚欠100萬元不能清償。關(guān)于楊某對甲企業(yè)債務(wù)承擔責任的下列表述中，正確的是()。

　　A.楊某對其退伙前的80萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

　　B.楊某對其入伙前的30萬元債務(wù)不承擔無限連帶責任

　　C.楊某已退伙，不再對甲企業(yè)債務(wù)承擔責任

　　D.楊某對甲企業(yè)解散時的100萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核普通合伙人入伙、退伙后的責任承擔。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　　【例題·單選題】趙某、錢某、孫某三人共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)。趙某個人欠李某50萬元，無力償還，李某可以采取的法律措施是( )。

　　A.自行接管趙某在甲企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　B.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　C.留置甲企業(yè)委托李某修理的一輛汽車

　　D.代位行使趙某在甲企業(yè)的權(quán)利

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核合伙人的債務(wù)清償。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于普通合伙企業(yè)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔的下列表述中，正確的是( )。

　　A.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任

　　B.新合伙人根據(jù)入伙協(xié)議的約定對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任

　　C.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任

　　D.新合伙人以實繳的出資額為限對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核普通合伙人的入伙。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　【例題·判斷題】普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙人享有較大的權(quán)利、承擔較少的責任。( )

　　『正確答案』√

　　『答案解析』入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　【例題·判斷題】普通合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人可以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。( )

　　『正確答案』×

　　『答案解析』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　【例題·判斷題】普通合伙企業(yè)可以約定由部分合伙人承擔全部虧損。()

　　『正確答案』×

　　『答案解析』合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分普通合伙人或者由部分普通合伙人承擔全部虧損。