【例題·單選題】甲有限責任公司(下稱“甲公司”)由張某、李某、王某、趙某四人出資設立，四人出資比例分別是10%、15%、20%、55%，公司章程對議事規(guī)則和表決權(quán)的行使未作特別規(guī)定。甲公司召開股東會會議，就增加注冊資本事項進行表決。下列關(guān)于股東會就該事項決議的表述中，正確的是( )。

　　A.李某和趙某同意即可通過決議

　　B.張某、李某、王某三人同意即可通過決議

　　C.必須四人都同意才能通過決議

　　D.趙某同意即可通過決議

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核股東會決議。股東會作出增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有約定的除外。本題中公司章程對議事規(guī)則和表決權(quán)的行使未作特別約定，所以按照出資比例行使表決權(quán)。李某和趙某合計表決權(quán)70%，超過2/3，李某和趙某同意即可通過決議。

　　【例題·單選題】趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司(下稱“甲公司”)的股東，分別持股40%、30%、20%和10%。公司章程對表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則無特別規(guī)定。為擴大公司規(guī)模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。下列關(guān)于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是( )。

　　A.該決議必須經(jīng)甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過

　　B.該決議必須經(jīng)甲公司代表3/4以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)不足3/4，因此，該決議不能通過

　　C.該決議必須經(jīng)甲公司代表2/3以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)已達2/3以上，因此，該決議通過

　　D.該決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。題目中公司章程對表決權(quán)行使沒有規(guī)定，是按照出資比例行使表決權(quán)，趙某、錢某合計70%，達到三分之二以上，決議通過。

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　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是( )。

　　A.財務負責人

　　B.獨立董事

　　C.總經(jīng)理

　　D.職工代表

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核不得兼任監(jiān)事的情形。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股東， 可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。該事項有( )。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司連續(xù) 3 年不向股東分配利潤，而公司該 3 年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的

　　C.公司合并、分立的

　　D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【例題·單選題】甲有限責任公司股東王某認為公司董事會作出的一項決議內(nèi)容違反公司章程，向人民法院提起訴訟請求撤銷該項決議，王某提起訴訟的被告應當是( )。

　　A.董事長

　　B.總經(jīng)理

　　C.董事會

　　D.甲有限責任公司

　　『正確答案』D

　　『答案解析』股東請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

　　【例題·判斷題】公司債權(quán)人可以以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求該股東對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。( )

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核名義股東與實際出資人。公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。這里承擔的應該是補充賠償責任，不是連帶賠償責任，因此本題是錯誤的。

　　【例題·判斷題】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。( )

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核股東濫用股東權(quán)的責任。

　　【例題·判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設立了甲有限責任公司，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，張某和王某均不愿購買，則李某可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。( )

　　『正確答案』√

　　『答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。