第二章　公司法律制度

　　【考情分析】

　　本章為經(jīng)濟法三巨頭之一，在歷年考試中所占分值平均為16.5分，有持續(xù)考核主觀題的優(yōu)良傳統(tǒng)。

　　【考題·多選題】(2008年)下列關于分公司法律地位的表述中，正確的有(　)。

　　A.分公司具有獨立的法人資格

　　B.分公司獨立承擔民事責任

　　C.分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動

　　D.分公司從事經(jīng)營活動的民事責任由其總公司承擔

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』分公司不具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照，進行經(jīng)營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　【考題·單選題】(2018年)李某是甲股份有限公司(簡稱甲公司)的實際控制人，因借款需要請求甲公司為其提供擔保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關于甲公司股東大會決議的表述中，正確的是(　)。

　　A.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東過半數(shù)通過

　　B.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過

　　C.李某可以參加表決，該項決議由全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

　　D.李某可以參加表決，該項決議由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

　　『正確答案』B

　　『答案解析』公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　【考題·單選題】(2015年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的成立日期為(　)。

　　A.公司登記機關受理設立申請之日

　　B.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　C.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照領取之日

　　D.公司股東繳足出資之日

　　『正確答案』B

　　『答案解析』個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

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　　【考題·判斷題】(2018年)公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

　　【考題·多選題】(2018年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為財產(chǎn)出資的有(　)。

　　A.勞務

　　B.知識產(chǎn)權

　　C.土地使用權

　　D.特許經(jīng)營權

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』選項BC：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。選項AD：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是(　)。

　　A.有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起60日內申請變更登記

　　B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

　　C.公司減少注冊資本的，應當自公告之日起60日后申請變更登記

　　D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起45日后申請變更登記

　　『正確答案』B

　　『答案解析』有限責任公司股東轉讓股權：自“轉讓股權之日”起30日內申請，選項A錯;公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記，選項B對;減少注冊資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請，選項CD錯。

　　【考題·判斷題】(2013年)甲、乙、丙共同投資設立一家有限責任公司，甲以房屋作價100萬元出資，并自公司設立時辦理了產(chǎn)權轉移手續(xù)，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核有限責任公司的設立。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前述財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　【考題·多選題】(2017年)下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項

　　B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

　　C.制定公司章程是設立有限責任公司的必經(jīng)程序

　　D.公司章程對股東沒有約束力

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核有限責任公司的設立。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。