【單選題】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是(　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核股份有限公司董事會的出席及會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，仍應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D。

　　【多選題】甲公司是一家上市公司。有9名董事，現(xiàn)董事長吳某就甲公司向乙公司的投資之事準備召開董事會。因公司資金比較緊張，且其中一名董事梁某又在乙公司任副董事長，包括梁某在內(nèi)的8名董事出席會議，有3名表示反對，下列表述正確的有(　)。

　　A.梁某不應參加董事會表決

　　B.吳某可代梁某在董事會上表決

　　C.該項決議通過

　　D.該項決議未通過

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。因此B錯誤;該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事只有4人同意，未達到無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)，因此本項決議不通過。

　　【單選題】某有限責任公司有甲、乙兩名股東，分別持有70%和30%的股權(quán)。2018年3月，乙發(fā)現(xiàn)，該公司基于股東會2017年2月作出的增資決議增加了注冊資本，乙的持股比例被稀釋。經(jīng)查，該公司2017年2月并未召開股東會作出增資決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請求應當是(　)。

　　A.撤銷決議

　　B.確認決議不成立

　　C.確認決議無效

　　D.確認決議效力待定

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核公司決議效力。股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：(1)公司未召開會議的，但依據(jù)《公司法》第三十七條第二款(對股東會行使職權(quán)事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章)或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(2)會議未對決議事項進行表決的;(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;(4)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;(5)導致決議不成立的其他情形。