【資料】張某、王某、李某擬共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，擬定的合伙協(xié)議要點如下：

　　(1)李某為有限合伙人，張某和王某為普通合伙人并負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù);

　　(2)張某以勞務(wù)出資作價20萬元，王某以房屋所有權(quán)出資作價50萬元，李某以貨幣出資10萬元;

　　(3)合伙企業(yè)如有盈利，由各合伙人平均分配。

　　A有限合伙企業(yè)成立后，張某以企業(yè)名義與B公司簽訂了價值100萬元的原材料采購合同，B公司依約供貨。但B公司按期向A有限合伙企業(yè)收取購貨款時，王某以張某的簽約權(quán)限最高為20萬元，該合同超過權(quán)限金額為由拒絕支付。B公司對A有限合伙企業(yè)的內(nèi)部授權(quán)并不知情。該糾紛發(fā)生后，張某退伙，退伙結(jié)算后從A有限合伙企業(yè)取回財產(chǎn)15萬元。

　　由于多次催要不到貨款，B公司提起訴訟，要求A有限合伙企業(yè)以其現(xiàn)有財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙人張某、王某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在訴訟中，李某以自己為有限合伙人為由提出抗辯，張某則主張自己應(yīng)僅以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。

　　【問題1】請分析合伙協(xié)議各要點是否合法?并簡要說明理由。

　　【答案】①要點(1)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由有限合伙人(李某)和普通合伙人(張某和王某)組成;有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

　�、谝�點(2)合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資;普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　�、垡�點(3)合法。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。在本題中，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定，從約定。

　　【問題2】王某拒絕向B公司支付購貨款的理由是否成立?并簡要說明理由。

　　【答案】王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【問題3】李某和張某在訴訟中提出的抗辯是否成立?并簡要說明理由。

　　【答案】①李某的抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　②張某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。