中級(jí)會(huì)計(jì)職稱第二章知識(shí)點(diǎn)重點(diǎn)考點(diǎn)講解之有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(一)股東會(huì)

　　1、股東會(huì)的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　【解釋】決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　【解釋】(1)監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3;(2)董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　　(10)修改公司章程

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過;新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。

　　【例題1】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。(2007年)

　　A、股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　【答案】A

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

　　A、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　B、 選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　D、 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。

　　【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、 選舉和更換全部董事

　　B、 選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、 解聘公司經(jīng)理

　　D、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

　　【答案】ABCD

　　2、股東會(huì)的會(huì)議制度(重點(diǎn))

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

　�、俣�事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙�事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

　�、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　【相關(guān)鏈接】董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件

　�、俅�表10%以上表決權(quán)的股東提議召開

　　②1/3以上的董事提議召開

　�、郾O(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。

　　A、總經(jīng)理 B、董事長(zhǎng)

　　C、40%的董事 D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】CD

　　(4)會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。

　　(5)表決權(quán)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】股東會(huì)在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(6)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的決議

　　③公司合并、分立、解散

　�、茏兏�公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有( )。(2002年)

　　A、與其他公司合并

　　B、變更公司形式

　　C、以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊(cè)資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　【答案】ABD

　　(7)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

(二)董事會(huì)

　　1、董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長(zhǎng);(2)合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長(zhǎng)，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【相關(guān)鏈接】(1)股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生;(2)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”;(3)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;(4)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　2、董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過;董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

　　【解釋】公司的高級(jí)管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)由董事會(huì)任免。

　　3、小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　【解釋】(1)小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事;(2)小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問題。

　　【相關(guān)鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　【相關(guān)鏈接2】首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。

　　【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、會(huì)議由甲召集和主持

　　B、會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

　　C、會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年

　　D、會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　【答案】ABCD

(三)監(jiān)事會(huì)

　　1、監(jiān)事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

　　(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是( )。

　　A、公司董事 B、公司股東

　　C、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、公司副經(jīng)理

　　【答案】B

　　2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù)

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案

　　(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有( )。

　　A、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

　　B、提議召開臨時(shí)股東會(huì)

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。

(四)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　1、注冊(cè)資本

　　一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　【相關(guān)鏈接】普通有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為3萬元，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　2、“計(jì)劃生育原則”

　　一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　【解釋】一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人公司(“獨(dú)生子女”政策)，該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司;但該規(guī)定不適用“法人”及其設(shè)立的一人公司。

　　3、公示

　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

　　4、公司章程

　　一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。

　　5、股東會(huì)

　　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。

　　6、財(cái)務(wù)監(jiān)督

　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　【相關(guān)鏈接】(所有的)公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　7、法人的人格否定原則

　　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【解釋】一人公司的股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任，只有“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的“，股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【例題1】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是( )。(2007年)

　　A、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元

　　B、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

　　C、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有( )。

　　A、關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定

　　B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定

　　C、關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定

　　D、關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：普通的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為3萬元，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為10萬元;(2)選項(xiàng)B：普通的有限責(zé)任公司可以分期出資，一人有限責(zé)任公司不得分期出資;(3)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);(4)選項(xiàng)D：普通的有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司的股東均承擔(dān)有限責(zé)任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。

　　【例題3】王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

　　B、決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

　　C、決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

　　D、未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　【答案】C

　　【例題4】一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。( )

　　【答案】√

　　【例題5】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。( )

　　【答案】√

(五)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　1、股東會(huì)

　　(1)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。

　　(2)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　(3)重要的國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有( )。

　　A、解聘或者聘任公司經(jīng)理

　　B、對(duì)合并、分立、解散作出決議

　　C、對(duì)增減注冊(cè)資本作出決議

　　D、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　【答案】A

　　【例題2】某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有( )。

　　A、增減注冊(cè)資本 B、公司分立

　　C、發(fā)行公司債券 D、申請(qǐng)破產(chǎn)

　　【答案】AC

　　2、董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

　　(2)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)(也可以不設(shè)副董事長(zhǎng))。

　　(3)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。

　　【解釋】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)并非由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) “指定”。

　　(4)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　(5)國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。

　　3、監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【相關(guān)鏈接】普通的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。

　　(2)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。

　　【相關(guān)鏈接】普通的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【例題1】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。(2002年)

　　A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

　　B、國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

　　D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

　　【答案】A

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有( )。(2006年)

　　A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

　　B、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　D、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派

　　【答案】AB

　　【例題3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是( )。

　　A、由董事會(huì)選舉

　　B、由監(jiān)事會(huì)選舉

　　C、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會(huì)選舉

　　【答案】C

　　【例題4】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。

　　A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

　　B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì);(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

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