2016年中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點精講：股份有限公司組織機構

　　一、股東大會

　　1.股東大會的性質和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

　　2.股東大會的職權

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規(guī)定基本相同。上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;審議批準變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃;審議批準下列擔保行為：

　　(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;

　　(2)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;

　　(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　3.股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時股東大會的法定事由時，應當在法定期限召開的股東大會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　4.股東大會的召開

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　5.股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　二、董事會、經(jīng)理

　　1.董事會的性質和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　2.董事會的職權

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規(guī)定基本相同。

　　3.董事會的召開

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。