2019年中級審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識考點(diǎn)習(xí)題：上市公司收購

　　知識點(diǎn)：上市公司收購(中級)

　　【例題·單項(xiàng)選擇題】

　　投資者通過協(xié)議收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到一定比例時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)采用要約收購方式。該比例是：

　　A.5%

　　B.10%

　　C.30%

　　D.50%

　　『正確答案』C

　　『答案解析』投資者通過協(xié)議收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)采用要約收購方式。

　　【例題·單項(xiàng)選擇題】

　　在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)《人民共和國證券法》的規(guī)定，收購要約的期限為：

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　『正確答案』C

　　『答案解析』收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　【例題·多項(xiàng)選擇題】

　　下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有：

　　A.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

　　B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

　　C.收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東

　　D.被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購

　　E.收購要約約定的收購期限不得少于30天

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』選項(xiàng)B：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告;選項(xiàng)D：被收購上市公司的股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額時(shí)，收購人按比例進(jìn)行收購。

　　【例題·綜合分析題】(2014中)

　　2013年3月，甲、乙、丙、丁發(fā)起設(shè)立A科技股份有限公司(以下簡稱A公司)。四人擬定了公司章程，其中關(guān)于出資方式的內(nèi)容為：甲以現(xiàn)金300萬元出資;乙以價(jià)值280萬元的房產(chǎn)出資;丙以勞務(wù)和200萬元貨幣出資;丁以價(jià)值300萬元的專利技術(shù)出資。因章程中有不合法之處，2013年4月，四人修改了公司章程。隨后，A公司成立。2014年1月，A公司召開董事會會議，計(jì)劃審議通過下列事項(xiàng)：更換監(jiān)事會成員中的職工代表，設(shè)立公司人力資源管理部門，修改公司基本管理制度，修改公司章程部分內(nèi)容。

　　2014年3月，A公司在商品展銷會上展銷其價(jià)值95萬元的新設(shè)備。因工作人員疏忽，設(shè)備價(jià)格被錯誤標(biāo)為59萬元。B公司以59萬元的單價(jià)訂購了10臺設(shè)備。為結(jié)清貨款，B公司向A公司簽發(fā)了一張見票即付的商業(yè)匯票，其記載事項(xiàng)有：出票日期為2014年3月3日，收款人為A公司，付款人為C公司，金額為590萬元,付款地為C公司住所地，B公司在匯票上簽章。A公司隨后將該匯票通過背書方式轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人D公司，D公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人E公司。2014年3月28日，E公司請求C公司付款，遭拒。于是，E公司打算行使追索權(quán)。

　　要求：根據(jù)上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

　　1)A公司章程中確定的出資方式，不符合法律規(guī)定的是：

　　A.丁以價(jià)值300萬元的專利技術(shù)出資

　　B.乙以價(jià)值280萬元的房產(chǎn)出資

　　C.甲以現(xiàn)金300萬元出資

　　D.丙以勞務(wù)出資

　　『正確答案』D

　　『答案解析』設(shè)立公司不得以勞務(wù)出資。

　　2)A公司董事會計(jì)劃審議通過的下列事項(xiàng)中，屬于董事會職權(quán)范圍的有：

　　A.更換監(jiān)事會成員中的職工代表

　　B.設(shè)立公司人力資源管理部門

　　C.修改公司章程部分內(nèi)容

　　D.修改公司基本管理制度

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』更換監(jiān)事會成員中的職工代表屬于職工代表大會的職權(quán);修改公司章程屬于股東大會的職權(quán)。

　　3)A公司按照59萬元的錯誤標(biāo)價(jià)向B公司銷售設(shè)備的行為屬于：

　　A.可撤銷的民事行為

　　B.效力未定的民事行為

　　C.附條件的民事行為

　　D.附期限的民事行為

　　『正確答案』A

　　『答案解析』存在重大誤解、顯失公平，屬于可撤銷的民事行為。

　　4)B公司簽發(fā)的商業(yè)匯票所記載的下列事項(xiàng)中，屬于必須記載的事項(xiàng)有：

　　A.付款地為C公司住所地

　　B.出票人B公司的簽章

　　C.收款人為A公司

　　D.金額為590萬元

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』付款地為相對應(yīng)記載事項(xiàng)，若未記載，以付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。

　　5)若E公司行使追索權(quán)，可以追索的對象有：

　　A.A公司

　　B.B公司

　　C.C公司

　　D.D公司

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以對其中任何一人或者全體行使追索權(quán)。

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