2018年中級審計師考試《法律》章節(jié)重點:公司法概述

　　第六章　公司法

　　第一節(jié)　公司法概述

　　一、公司的概念和特征

　　1.公司的概念

　　公司是指依照公司法的規(guī)定設立的企業(yè)法人。公司是具有法人資格的企業(yè)，依法獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務。

　　2.種類：有限責任公司和股份有限公司

　　(1)共同點：

　�、俟�司能夠起到財產(chǎn)分割和破產(chǎn)隔離的作用：股東僅承擔有限責任。

　�、诠�司股東的變更不影響公司的存在和活動，具有“永續(xù)”性。

　　(2)區(qū)別：

　　二、公司的設立

　　(一)公司設立的條件

　　1.有限公司：由50個以下股東出資設立;

　　2.股份公司：有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　(二)公司設立方式與設立程序

　　1.設立方式

　　(1)有限公司：只能以發(fā)起方式設立。

　　(2)股份公司：發(fā)起設立和募集設立

　　2.設立程序

　　(1)法定代表人：公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理擔任

　　(2)子公司和分公司

　�、俟�司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

　　②公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔民事責任。

　　三、公司的注冊資本和股東出資

　　(一)注冊資本

　　(二)股東出資

　　1.股東出資的方式

　　(1)有限公司：貨幣出資，或用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　(2)股份公司：

　�、侔l(fā)起設立：同有限責任公司

　�、谀技�設立：發(fā)起人以外的認股人只能以貨幣出資。

　　2.對股東出資的具體規(guī)定

　　(1)有限公司、股份有限公司發(fā)起設立：

　�、僖淮卫U納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　�、谌�體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊資本的30%;分期繳付出資的有限公司，全體股東的首次出資額也不得低于法定的注冊資本最低限額。——股份公司沒有

　　(2)股份有限公司募集設立：發(fā)起人、認股人必須一次繳清全部的注冊資本。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(三)股東的資本充實責任

　　四、公司對外投資、擔保

　　五、股東的權(quán)利和義務

　　1.有限公司按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資。另有約定的除外�！�—約定→出資比例

　　2.公司成立后，股東不得抽逃出資或抽回股本。

　　3.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(NOT實際控制人)具有約束力，所以股東應該受公司章程的約束。