2022初級審計師《審計專業(yè)相關知識》強化試題（十三）

　　1[.多選題]下列關于公司解散和清算的說法中，正確的有()。

　　A.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動

　　B.公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組

　　C.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　D.公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序

　　E.有限責任公司的清算組由董事.監(jiān)事或股東組成

　　[答案]ABCD

　　[解析]本題考核公司的解散與清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。所以選項A正確。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。所以選項B正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項C正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項D正確。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。所以選項E錯誤。

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　　2[.多選題]公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張()對公司債務承擔清償責任。

　　A.有限責任公司的股東

　　B.有限責任公司的董事

　　C.股份有限公司的股東

　　D.股份有限公司的董事

　　E.公司的實際控制人

　　[答案]ADE

　　[解析]本題考核清算責任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　3[.多選題]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于設立股份有限公司應當具備的條件的有()。

　　A.發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　B.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

　　C.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　D.有公司住所

　　E.必須發(fā)行股份

　　[答案]ABCD

　　[解析]本題考核公司設立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。

　　4[.多選題]依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括()。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉讓主要財產(chǎn)的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤的

　　[答案]ABCD

　　[解析]本題考核有限責任公司股東的股權回購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

　　5[.多選題]根據(jù)《公司法》，有()情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

　　A.在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

　　B.股東會會議決議與其它公司合并，或者公司分立、轉讓主要財產(chǎn)

　　C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔保

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　E.股東會會議決議減少注冊資本

　　[答案]ABD

　　[解析]本題考核異議股東股權回購請求權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。注意與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(4)股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;(5)將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

　　6[.多選題]根據(jù)《公司法》，下列關于股權轉讓的說法中，正確的有()。

　　A.有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

　　B.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東所持表決權2/3以上同意

　　C.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　D.有限責任公司若發(fā)生股權轉讓，應相應修改股東名冊

　　E.有限責任公司股東轉讓股權，應經(jīng)董事會批準

　　[答案]ACD

　　[解析](1)有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;A正確。(2)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;B錯誤，C正確。(3)轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載;D正確。選項E的說法沒有法律依據(jù);錯誤。

　　7[.多選題]根據(jù)公積金的不同來源，而可以將公積金分為()。

　　A.資本公積金

　　B.法定公積金

　　C.任意公積金

　　D.盈余公積金

　　E.住房公積金

　　[答案]AD

　　[解析]本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

　　8[.多選題]公司章程是公司必 備的基本法律文件。關于有限責任公司章程的說法，正確的有()。

　　A.公司章程須由全體股東共同制定

　　B.公司經(jīng)營范圍由公司營業(yè)執(zhí)照確定，公司章程無權規(guī)定

　　C.公司章程修改，應由董事會表決通過

　　D.公司章程修改，須經(jīng)出席會議股東半數(shù)以上通過

　　E.公司章程變更涉及登記事項的，向原公司登記機關申請變更登記

　　[答案]AE

　　[解析]本題考核公司章程。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。修改有限責任公司章程屬于股東會特別決議的事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。公司可以修改公司章程，但是應當辦理變更登記。

　　9[.多選題]關于有限責任公司下列表述中，正確的有()。

　　A.有限責任公司由50個以下股東出資設立

　　B.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

　　C.股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;否則不僅要向公司足額繳納，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

　　D.有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任

　　E.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　[答案]ACD

　　[解析]本題考核有限責任公司的設立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊資本和出資期限的限制，所以選項B、E錯誤。

　　10[.多選題]下列各項中，屬于公司監(jiān)事會職權的有()

　　A.檢查公司財務

　　B.執(zhí)行股東會決議

　　C.提議召開臨時股東會

　　D.向股東會會議提出提案

　　E.修改公司章程

　　[答案]ACD

　　[解析]執(zhí)行股東會決議是董事會的職權，修改公司章程是股東會的職責。