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      中級會計師

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      趙某、錢某等5位股東設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”),趙某持有該公司

      來源:焚題庫 [2021年11月25日] 【

      類型:學(xué)習(xí)教育

      題目總量:200萬+

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        簡答題 【2021年真題】趙某、錢某等5位股東設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”),趙某持有該公司1.7%的股權(quán)。鑒于甲公司連續(xù)7年盈利且符合法定利潤分配條件,但均未向股東分配利潤,趙某書面提出查閱公司賬簿的請求,甲公司拒絕,理由是趙某的持股比例太低,無權(quán)查閱公司賬簿。
        2020年5月,股東錢某意欲退出公司并與非股東孫某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行磋商,確認按價格120萬元、現(xiàn)金支付方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。錢某將上述詳情書面通知趙某和其他股東征求同意。其他股東均同意,趙某要求行使優(yōu)先購買權(quán),并提出以市場價格為120萬元的名下房產(chǎn)換取錢某的股權(quán)。錢某予以拒絕,并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫某。
        2020年6月,甲公司股東會會議決定,雖然2019年度公司盈利且符合利潤分配條件,但是為了擴大再生產(chǎn),2019年度的利潤不作分配。趙某在該次股東會會議上投票反對,并于7月初請求甲公司收購其股權(quán)。
        要求:
        根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題。
        (1)甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿,是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
        (2)錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某,是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
        (3)趙某是否有權(quán)請求甲公司收購其股權(quán)?簡要說明理由。

        參考答案:
        (1)不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。本題中甲公司拒絕理由系趙某持股比例太低,不屬于法定“不正當目的”之情形,因此不符合公司法律制度規(guī)定。
        (2)符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán),但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。本題中,孫某系以現(xiàn)金形式支付,而趙某系以市場價格為120萬元的房產(chǎn)換取股權(quán),二者是不同支付方式,不構(gòu)成"同等條件”,因此,錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某符合法律規(guī)定。
        (3)趙某有權(quán)請求甲公司收購其股權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。本題中甲公司連續(xù)7年盈利且符合法定利潤分配條件但均未向股東分配利潤,因此,在股東會上投反對票的股東趙某享有請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的權(quán)利。

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