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      中級會計師

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      2019年1月10日,甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)與趙某、錢某、孫某

      來源:焚題庫 [2022年5月31日] 【

      類型:學習教育

      題目總量:200萬+

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        簡答題 【2021年真題】2019年1月10日,甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)與趙某、錢某、孫某、李某分別認繳出資300萬元、350萬元、280萬元、100萬元和20萬元成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)。乙公司章程規(guī)定公司設立董事會,不設立監(jiān)事會;對股東會會議的議事方式、表決程序和對外擔保等事項均未作特別規(guī)定。趙某、錢某和孫某擔任董事,李某擔任監(jiān)事。董事會選舉趙某為董事長。
        2021年2月1日,甲公司因辦公室裝修需以一張票面金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票支付裝修款。該匯票的出票人為丙公司,承兌人為丁公司,持票人為甲公司。應裝修公司的要求,甲公司請求乙公司為其所持上述匯票提供擔保。乙公司為此召開股東會會議,在表決時,趙某、錢某和孫某同意,李某未參加會議也未表決。乙公司隨后在甲公司提供的上述匯票上以保證人的身份簽章,但未記載被保證人。
        2021年2月10日,李某得知上述擔保決議后認為乙公司提供擔保有損乙公司利益,遂提議召開股東會臨時會議審議乙公司提供擔保的合法性。董事長趙某認為李某持股比例尚未達到十分之一,無權(quán)提議召開股東會臨時會議,遂拒絕了李某的提議。李某轉(zhuǎn)而要求乙公司提供資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等財務報表進行檢查。趙某認為其無權(quán)查閱,亦予以拒絕。
        2021年5月,李某認為其在乙公司的權(quán)益無法得到保護,遂將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東孫某,同時向乙公司提出辭去監(jiān)事職務。趙某認為李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效,并要求其繼續(xù)履行監(jiān)事職務,理由是李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給孫某既未通知其他股東,也未經(jīng)其同意。
        要求:
        根據(jù)上述資料和公司法律制度、票據(jù)法律制度的規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題:
        (1)乙公司股東會為甲公司提供擔保的決議程序是否符合法律規(guī)定?說明理由。
        (2)乙公司在甲公司提供的匯票上簽章保證,該票據(jù)上的被保證人是誰?說明理由。
        (3)趙某拒絕李某召開股東會臨時會議的提議是否符合法律規(guī)定?說明理由。
        (4)李某要求乙公司提供財務報表是否符合法律規(guī)定?說明理由。
        (5)李某未經(jīng)其他股東同意便將乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某是否符合法律規(guī)定?說明理由。
        (6)趙某要求李某繼續(xù)履行監(jiān)事職務是否符合法律規(guī)定?說明理由。

        參考答案:(1)符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司為公司股東提供擔保的,必須經(jīng)股東會決議。接受擔保的股東,不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,該事項由出席會議的其他股東趙某、錢某和孫某一致同意,因此乙公司股東會為甲公司提供擔保的決議程序符合法律規(guī)定。
        (2)該票據(jù)上的被保證人是丁公司。根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定,保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的,已承兌的匯票,承兌人(丁公司)為被保證人;未承兌的匯票,出票人為被保證人。
        (3)不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,對于有限責任公司,代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的,應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。本題中在乙公司章程未作特別規(guī)定的情況下,李某出資比例僅為1.9%,20/(300+350+280+100+20)=1.9%,因此不符合“代表1/10以上表決權(quán)的股東”之法定條件,但李某作為乙公司監(jiān)事則符合條件,因此趙某拒絕李某召開股東會臨時會議的提議不符合法律規(guī)定。
        (4)符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司股東有權(quán)查閱、復制公司財務會計報告,因此,李某要求乙公司提供財務報表符合法律規(guī)定。
        (5)符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。本題中,公司章程未作特別規(guī)定,因此,李某將乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東孫某不需要征得其他股東同意,因此李某未經(jīng)其他股東同意便將乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某符合法律規(guī)定。
        (6)符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責任公司監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。本題中乙公司僅李某一名監(jiān)事,因此在改選出的監(jiān)事就任前,李某仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。

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