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隨后，甲公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，中國證監(jiān)會對申請文件和甲公司核查時，發(fā)現(xiàn)以下問題。
（1）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，C公司沒有同意，而A公司和自然人B同意，股東會以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項決議。
（2）注冊會計師核驗，甲公司最近3個會計年度的有關會計資料如下。
（3）甲公司2015年無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例為25%。
（4）甲公司在2015年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請報告中被查出有虛假記載和重大遺漏，故未能成功發(fā)行。
要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題。
（1）公司股東會變更公司形式的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。
（2）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）
（3）公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）公司2015年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。
參考答案：（1）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。公司章程未作規(guī)定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。而此題A公司和自然人B所占表決權(quán)為（300+600+750）/3150×100%=52%，沒有達到2/3，所以不符合規(guī)定。
（2）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標中關于凈利潤的要求是，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個會計年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元）。因此是符合規(guī)定的。②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。公司首次發(fā)行股票并上市的條件中，關于營業(yè)收入的規(guī)定是，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，該公司最近3個會計年度的營業(yè)收入7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。
（3）無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
（4）公司2015年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
答案解析:
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