類型:學習教育
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簡答題 注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所,性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定:
(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資,乙以一套房屋作價200萬元出資,作為會計師事務(wù)所的辦公場所;
(2)會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;
(3)合伙事務(wù)由甲負責執(zhí)行。
事務(wù)所成立后第2年,丙在為A公司提供審計服務(wù)時,因重大過失給A公司造成300萬元損失。此時,事務(wù)所全部財產(chǎn)價值250萬元,其中,乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該事務(wù)所將全部財產(chǎn)用于賠償A公司,剩余的50萬元賠償金A公司要求乙、丙支付。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔責任,并且提出其出資的房屋已經(jīng)升值,目前變現(xiàn)價值為230萬元,故丙應(yīng)退還其30萬元。丙則認為,合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔,自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔全部責任。此后不久,因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降,甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上,乙對此表示贊同,丙則反對。甲、乙認為,其二人人數(shù)及所出資額均超過半數(shù),且合伙協(xié)議對此無特別約定,于是作出遷址決議。
要求:根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題。
(1)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。
(2)丙是否應(yīng)當單獨承擔對A公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。
(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。
(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資,乙以一套房屋作價200萬元出資,作為會計師事務(wù)所的辦公場所;
(2)會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;
(3)合伙事務(wù)由甲負責執(zhí)行。
事務(wù)所成立后第2年,丙在為A公司提供審計服務(wù)時,因重大過失給A公司造成300萬元損失。此時,事務(wù)所全部財產(chǎn)價值250萬元,其中,乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該事務(wù)所將全部財產(chǎn)用于賠償A公司,剩余的50萬元賠償金A公司要求乙、丙支付。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔責任,并且提出其出資的房屋已經(jīng)升值,目前變現(xiàn)價值為230萬元,故丙應(yīng)退還其30萬元。丙則認為,合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔,自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔全部責任。此后不久,因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降,甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上,乙對此表示贊同,丙則反對。甲、乙認為,其二人人數(shù)及所出資額均超過半數(shù),且合伙協(xié)議對此無特別約定,于是作出遷址決議。
要求:根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題。
(1)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。
(2)丙是否應(yīng)當單獨承擔對A公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。
(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。
參考答案:(1)乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)財產(chǎn)具有獨立性,合伙人出資以后,便喪失了對其作為出資的財產(chǎn)的權(quán)利,合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利主體是合伙企業(yè),而非單獨的每一個合伙人。在本題中,乙用于出資的房屋已經(jīng)成為合伙企業(yè)財產(chǎn),其升值部分也應(yīng)歸會計師事務(wù)所所有,乙無權(quán)就出資房屋升值部分要求丙退還。
(2)丙應(yīng)當單獨承擔對A公司剩余50萬元的賠償責任。根據(jù)規(guī)定,特殊普通合伙企業(yè)中,一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,該合伙人應(yīng)當承擔無限(連帶)責任,其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議無效。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點,應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。
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