類型：學(xué)習(xí)教育
題目總量：200萬+
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（2）張某以勞務(wù)出資作價(jià)20萬元，王某以房屋出資作價(jià)50萬元，李某以貨幣出資10萬元；
（3）合伙企業(yè)如有盈利，由各合伙人平均分配。
A有限合伙企業(yè)成立后，張某以企業(yè)名義與B公司簽訂了價(jià)值100萬元的原材料采購合同，B公司依約供貨。但B公司按期向A有限合伙企業(yè)收取購貨款時(shí)，王某以張某的簽約權(quán)限最高為20萬元，該合同超過權(quán)限金額為由拒絕支付。B公司對A有限合伙企業(yè)的內(nèi)部授權(quán)并不知情。該糾紛發(fā)生后，張某退伙，退伙結(jié)算后從A有限合伙企業(yè)取回財(cái)產(chǎn)15萬元。由于多次催要不到貨款，B公司遂向人民法院提起訴訟，要求A有限合伙企業(yè)以其現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙人王某、李某以及退伙的張某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在訴訟中，李某以自己為有限合伙人為由提出抗辯，張某則主張自己應(yīng)僅以退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。
要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。
（1）請分析合伙協(xié)議各要點(diǎn)是否合法？并簡要說明理由。
（2）王某拒絕向B公司支付購貨款的理由是否成立？并簡要說明理由。
（3）李某和張某在訴訟中提出的抗辯是否成立？并簡要說明理由。
參考答案：（1）①要點(diǎn)（1）合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由有限合伙人（李某）和普通合伙人（張某和王某）組成；有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。
②要點(diǎn)（2）合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。
③要點(diǎn)（3）合法。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。在本題中，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定，從約定。
（2）王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
（3）①李某的抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。②張某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
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