【例題·單選題】下列關(guān)于有限責任公司章程的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項
B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章
C.制定公司章程是設(shè)立有限責任公司的必經(jīng)程序
D.公司章程對股東沒有約束力
『正確答案』D
『答案解析』公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記，選項A說法正確。股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章，選項B說法正確。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，選項C說法正確。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，選項D說法錯誤。
【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或機構(gòu)具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構(gòu)的有( )。
A.公司財務(wù)負責人
B.公司股東
C.上市公司董事會秘書
D.公司實際控制人
E.公司監(jiān)事
『正確答案』ABCE
『答案解析』公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、髙級管理人員(財務(wù)負責人、上市公司董秘等)具有約束力。
【例題·綜合題】(節(jié)選)
甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)是一家提供信息技術(shù)服務(wù)的軟件公司，為增值稅一般納稅人，甲公司章程規(guī)定，股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司對外擔保應當經(jīng)股東會決議，章程對股東會其他議事規(guī)則及決議通過比例等事項均未作規(guī)定。下列關(guān)于甲公司向乙銀行提供擔保的股東會決議的說法，正確的為( )。
A.須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
B.須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
C.須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
『正確答案』D
『答案解析』本題考核對外擔保。對外擔保屬于一般決議事項，公司章程對股東會的決議沒有約定，因此按照全體股東的過半數(shù)表決通過。
【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，有限責任公司首次股東會會議的召集和主持人是( )。
A.法定代表人
B.董事長
C.出資最多的股東
D.發(fā)起人
『正確答案』C
『答案解析』本題考核股東會的召開。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。因此選項C當選。
【例題·單選題】張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責任公司(下稱甲公司)，出資比例分別為5%、15%、36%和44%，公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議
B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議
C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議
D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持
『正確答案』D
『答案解析』股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;選項AC錯誤。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議;選項B錯誤。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;選項D正確。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.對發(fā)行公司債券作出決議
C.對變更公司形式作出決議
D.對修改公司章程作出決議
E.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議
『正確答案』CD
『答案解析』本題考核有限責任公司的特別決議事項。有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式。
【例題·多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權(quán)有( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案
C.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案
D.聘任或者解聘公司經(jīng)理
E.對發(fā)行公司債券作出決議
『正確答案』ABD
『答案解析』審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案、對發(fā)行公司債券作出決議是股東會的職權(quán)。
【例題·多選題】下列關(guān)于有限責任公司董事會的表述不符合公司法規(guī)定的有( )。
A.董事會成員中應當有公司職工代表
B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持
E.董事會由3～19人組成
『正確答案』ACDE
『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責任公司董事會由3～13人組成。
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