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中級(jí)工商管理經(jīng)濟(jì)師章節(jié)重點(diǎn)：第二章第四節(jié)　董事會(huì)

一、董事會(huì)制度

(一)董事會(huì)的地位

股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)

(二)董事會(huì)的性質(zhì)

1、代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理

①董事會(huì)成員董事由股東選舉產(chǎn)生

②董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，向股東匯報(bào)工作，接受監(jiān)督

③董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會(huì)決議

2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

①內(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會(huì)議;召集股東會(huì)，任免公司高級(jí)管理人員

②外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為

3、公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)

①公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

②投資方案

③公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

④高級(jí)管理人員的任用

⑤公司的重要規(guī)章制度

4、公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)

對(duì)外代表公司整體

5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

①董事會(huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

②董事會(huì)決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會(huì)議召開次數(shù)較多

③設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)

(三)董事會(huì)會(huì)議

1、形式：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

①定期會(huì)議：每年度至少召開2次

②臨時(shí)會(huì)議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

董事長(zhǎng)應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議

2、董事會(huì)議召集和主持——提前10日通知全體董事

3、董事會(huì)的決議方式

①一人一票原則(股東大會(huì)：一股一票)

②多數(shù)通過原則(1/2以上)

(四)董事會(huì)的職權(quán)(與股東大會(huì)的最終決定權(quán)區(qū)別)

1、股東會(huì)的合法召集人

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)

4、為股東會(huì)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

5、為股東會(huì)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

6、為股東會(huì)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

7、制定公司合并分立解散的方案

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報(bào)酬事項(xiàng)

10、制定公司的基本管理制度