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　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　第一節(jié)　公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

　　1. 公司定義：由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

　　2. 公司法人的特點(diǎn)：①資合的性質(zhì)：投資者所有的企業(yè)②承擔(dān)有限責(zé)任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任③所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)來(lái)執(zhí)行，與股東和出資人沒(méi)有關(guān)系

　　3. 我國(guó)公司的類(lèi)型：有限責(zé)任公司和股份有限公司

　　4. 公司治理的內(nèi)涵

　　(一)道德風(fēng)險(xiǎn)

　　1、定義：指在信息不對(duì)稱的情況下，市場(chǎng)交易一方參與人不能觀察另一方的行動(dòng)或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時(shí)，一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。

　　2、產(chǎn)生原因：①簽訂合約前對(duì)信息是了解的，但是對(duì)合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見(jiàn)是不完全的②盡管可以通過(guò)簽訂合約來(lái)約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。

　　(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán)。

　　控制權(quán)的內(nèi)容：經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒(méi)有規(guī)定的那部分控制權(quán))①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制

　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過(guò)一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。

　　5. 公司的內(nèi)部治理機(jī)制

　　(一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制

　　1、主要機(jī)制：一股一票制。

　　2、補(bǔ)充機(jī)制：解決一股一票制的缺陷

　　①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　�、诖�理投票制：小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來(lái)使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對(duì)大股東的制衡。

　　(二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

　　1、激勵(lì)機(jī)制：高薪、獎(jiǎng)金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權(quán))

　　2、監(jiān)督機(jī)制：工作績(jī)效考核和評(píng)價(jià)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督

　　(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

　　獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒(méi)有投資關(guān)系，也沒(méi)有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于科學(xué)決策能夠起到別人無(wú)法替代的作用。

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