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　　第四節(jié)　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　(二)董事會的性質(zhì)

　　1、代表股東對公司進(jìn)行管理

　　①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生

　�、诙�事會對股東會負(fù)責(zé)，向股東匯報(bào)工作，接受監(jiān)督

　　③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　①內(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　�、谕獠渴聞�(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為

　　3、公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

　　①公司經(jīng)營計(jì)劃

　�、谕顿Y方案

　　③公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　�、芨呒壒芾砣藛T的任用

　�、莨�司的重要規(guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　�、俣�事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

　�、诙�事會決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會議召開次數(shù)較多

　�、墼O(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時(shí)會議

　　①定期會議：每年度至少召開2次

　�、谂R時(shí)會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會：一股一票)

　�、诙鄶�(shù)通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會的決議

　　3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)

　　4、為股東會準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　5、為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　6、為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報(bào)酬事項(xiàng)

　　10、制定公司的基本管理制度

　　二、有限責(zé)任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事

　�、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力

　�、谝蜇澪�、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿5年

　�、蹞�(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾3年

　�、軗�(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

　�、輦�人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務(wù)

　　1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務(wù)擔(dān)保

　　(三)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　2、職權(quán)：

　�、僬偌�股東會會議，并向股東會報(bào)告工作

　�、趫�(zhí)行股東會的決議

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　�、苤贫ü�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案

　　⑤制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�、拗贫ü�司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案

　�、咧贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

　�、庵贫ü�司的基本管理制度

　　(四)董事會的議事規(guī)則

　　1、會議主持：一般是董事長------副董事長-----半數(shù)以上推薦的一名董事

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會議(必要時(shí))

　　3、會議表決：一人一票制