存托憑證(depository receipt)是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票。對(duì)發(fā)行人來說，發(fā)行存托憑證可以擴(kuò)大市場容量，增強(qiáng)籌資能力;對(duì)于投資者來說，購買存托憑證可以規(guī)避跨國投資的風(fēng)險(xiǎn)(如匯率風(fēng)險(xiǎn))。

　　當(dāng)一國的公司欲使其股票在國外流通時(shí)，可將一定數(shù)額的股票委托某一中間機(jī)構(gòu)(通常為某一銀行，稱為存券銀行)保管，由存券銀行通知外國的托管銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺(tái)市場交易。每張存托憑證一般代表不止一股而是許多股股票。例如，一家持有100萬股外國公司股票的存券機(jī)構(gòu)可能會(huì)發(fā)行50 000張存托憑證，如此每張存托憑證就代表了20股股票。

　　存托憑證起源于20世紀(jì)20年代的美國證券市場，由J.P.摩根首創(chuàng)，當(dāng)時(shí)是為了給美國投資者進(jìn)行海外投資提供便利而產(chǎn)生的。繼美國之后，各國及地區(qū)相繼推出了適合本國(地區(qū))的存托憑證，比如全球存托憑證、歐洲存托憑證、香港存托憑證、臺(tái)灣存托憑證。

　　全球存托憑證(global depository receipts，GDRs)的發(fā)行地既不在美國，也不在發(fā)行公司所在國家。大多數(shù)全球存托憑證在倫敦證交所和盧森堡證交所進(jìn)行交易。盡管不在美國的證券市場交易，但是它們通常以美元計(jì)價(jià)，也可以銷售給美國的機(jī)構(gòu)投資者。

　　全球存托憑證不會(huì)受到部分國家對(duì)于資本流動(dòng)的限制，因此可給投資者提供更多投資外國公司的機(jī)會(huì)。

　　美國存托憑證(American depository receipts，ADRs)是以美元計(jì)價(jià)且在美國證券市場上交易的存托憑證。ADR是最主要的存托憑證，其流通量最大。按基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證可分為無擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。

　　無擔(dān)保的存托憑證是指存券銀行不通過基礎(chǔ)證券發(fā)行公司，直接根據(jù)市場需求和自有基礎(chǔ)證券的數(shù)量自行向投資者發(fā)行的存托憑證。無擔(dān)保的存托憑證目前已經(jīng)很少應(yīng)用。

　　有擔(dān)保的存托憑證是由發(fā)行公司委托存券銀行發(fā)行的。發(fā)行公司、存券銀行和托管銀行三方就存托憑證與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，存托憑證持有者的權(quán)利，存托憑證的發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)讓、紅利的支付及協(xié)議三方的權(quán)利義務(wù)等簽署存券協(xié)議。根據(jù)交易能力和對(duì)基礎(chǔ)證券公司要求的不同，有擔(dān)保的ADRs可分為四種類型，分別為一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)公募ADRs和144A規(guī)則下的私募ADRs，具體見表7-2。

　　表7—2有擔(dān)保的ADRs的類型

　　總體來說，存托憑證的級(jí)別越高，對(duì)證券公司的要求就越高。想在一家美國交易所上市交易的外國公司可采用二級(jí)公募存托憑證，但若想在美國市場上籌集資金，需采用三級(jí)公募存托憑證。2004年以前，只有在中國香港上市的汽車發(fā)行過二級(jí)公募存托憑證;2004年以后，中國網(wǎng)絡(luò)科技類公司加快海外上市步伐，二級(jí)公募存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入納斯達(dá)克交易所(NASDAQ)的主要形式。2014年，國內(nèi)電商京東商城

　　就是以發(fā)行存托憑證的方式在美國納斯達(dá)克市場IP0上市融資。

　　此外，隨著我國證券市場的國際化，存托憑證已成為中國機(jī)構(gòu)投資者的投資品種選擇，證券投資基金已將ADRs納入投資組合。例如，2004年1季度，淡水河谷ADRs已經(jīng)進(jìn)入上投摩根基金管理公司的QDIl基金——上投摩根新興市場基金(基金代碼： 378006)的投資組合。