高級會計師考試考點精講：股權激勵計劃的擬定

　　(一)激勵對象的確定

　　因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經營，從股權激勵的本義上講，不應對為激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃;

　　(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃;

　　(3)再者，在股權授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

　　【相關鏈接】公司法

　　第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　(二)標的股票的來源和數量

　　1.來源

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。

　　公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應當經股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　2.數量

　　對于一般上市公司，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準。

　　國有控股上市公司首次授權授予數量應控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內。

　　國有控股境外上市公司在股權激勵計劃有效期內任何12個月期間授予任一人員的股權(包括已行使和和未行使的股權)超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權，限制較嚴。

　　國有控股境內上市公司的高管人員，股權授予的具體數量應從嚴把握。在股權激勵計劃有效期內，實施股權激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平的30%以內。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

　　(三)激勵計劃的時間要素

　　1.股權激勵計劃的有效期

　　對于國有控股上市公司，股權激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。

　　在股權激勵計劃有效期內，應當采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

　　2.股票期權行權時間限制

　　3.限制性股票的禁售和轉讓時間限制

　　禁售期不得低于2年;解鎖期不得低于3年。

　　(四)股權授予價格的確定

　　(五)激勵計劃的調整程序

　　(六)股權授予及行權程序

　　(七)公司與激勵對象的權利與義務

　　(八)其他事項

　　公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權數量和行權價格根據公司合并時股票的轉換比例調整，標的股票變更為合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交換(2股乙公司股票交換1股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了1000萬份股票期權，行權價格為5元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權，但數量需要調整為：1000/2=500(萬股)，行權價格調整為：5×2=10(元)。